Una aproximación al compliance en la empresa agraria
Por Irene Penna
I. Introducción [arriba]
Desde la sanción de la Ley N° 27.401 de Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas (en adelante nos referiremos como LRPPJ o Ley N° 27.401 indistintamente), se ha desarrollado en nuestro país un creciente interés por el compliance.
Las definiciones brindadas por la doctrina sobre este importado término son variadas y analizarlas excedería el objeto de este artículo.
Simplemente, forzaremos una sinonimia con el término cumplimiento para así enfocarnos en el objeto de este trabajo que es aproximarnos al mundo del compliance en el ámbito de la empresa agraria.
Cuando nos refiramos a cumplimiento incluiremos además de las normas jurídicas vigentes (leyes, decretos, resoluciones, etc.) todas aquellas reglamentaciones pautadas de forma voluntaria por cada empresa, grupo de empresa o incluso por las cámaras empresariales; puesto que el desarrollo de un buen programa de cumplimiento debe ser comprensivo de todas estas normativas.
Las regulaciones que inciden en la actividad empresarial se suceden de manera vertiginosa y este proceso también llega al ámbito de las empresas agrarias.
Los cambios estructurales, de mercado, laborales y tecnológicos trasformaron la manera de concebir a la actividad agropecuaria y sin hacer distinciones entre pequeños productores, pymes, empresas familiares o grandes multinacionales del sector.
Existe más o menos consenso en considerar a las empresas de la actividad agropecuaria y agroexportadora como un motor importante de la economía de nuestro país. Son una fuente importante de ingresos, de rentas públicas y de empleo lo que ha generado suficiente atención desde las administraciones gubernamentales en todos sus niveles de gobierno (nacional, provinciales y municipales). Esto, muchas veces con impacto positivo para las mismas, en otras ocasiones no tanto pero siempre con altos costos administrativos.
Dentro de estos costos mencionados, se suman hoy también el costo o precio del compliance.
Pensemos, por ejemplo, en la especificidad de tratamiento impositivo que en nuestro país tiene el sector agrícola y la reconocida velocidad, volumen y complejidad técnica de las normas dictadas por las administraciones fiscales.
Otro ámbito donde se trasluce la especificidad del sector lo constituye el derecho laboral donde conviven hoy una relativamente nueva ley y tradicionales y antiguos convenios colectivos.
En el ámbito de la empresa agraria un programa de compliance requiere un capítulo aparte para abordar el área de recursos o capital humano y más aún la prevención de responsabilidad empresaria por actividades de terceros. Solo como ejemplo recordemos el art. 12 de la Ley N° 26.727 donde se observa mayor gravedad en los supuestos de solidaridad laboral para los empleadores comprendidos en la norma, en relación con otras actividades no alcanzadas por la misma.
Otro ejemplo de especificidad lo encontramos en ámbito de las negociaciones y contratos, donde la tradición muchas veces aparece en colisión con la realidad normativa.[1]
Estos y otros muchos ejemplos han generado programas especiales de capacitación técnica en diferentes ámbitos: universidades, colegios y consejos profesionales e incluso en la Asociación Argentina de Estudios Fiscales.
Así, la conclusión a la que arribamos es forzosa: no puede adoptarse en el ámbito de la empresa agraria modelos de compliance generales o importados de otros sectores. Solo, un programa específico y ajustado a las modalidades y prácticas de la actividad a la que cada empresa se dedica podrá otorgar las debidas respuestas preventivas.
Desarrollaremos en este trabajo brevemente las figuras comprendidas en el régimen de la LRPPJ, las sanciones previstas para las empresas, los supuestos de extinción de la acción penal y de eximición de la pena.
También abordaremos una de las aristas del compliance más sensibles para la actividad que nos convoca, el due diligence.
Fuera de análisis queda el estudio de la conducta y responsabilidad de directores y administradores, pues buscamos enfocarnos en las implicancias y consecuencias de las políticas preventivas adoptadas en el marco de la empresa como sujeto de imputación distinto y separado de sus representantes.
II. Los tipos penales de la Ley N° 27.401 [arriba]
Con anterioridad a la sanción de la N° Ley 27.401 las Leyes N° 26.638 (Prevención de Lavado de Dinero), 24.769 y su modificatoria 26.735 (conocida como Ley Penal Tributaria) y 26.733 (Ley de Orden Económico y Financiero) contenían supuestos de responsabilidad penal de las personas jurídicas.
La sanción de la Ley N° 27.401 trajo consigo la incorporación de otras figuras en las cuales las personas jurídicas, sean de capital nacional o extranjero, responden penalmente.
La enunciación de figuras contempladas en la LRPPJ es taxativa.[2]
El régimen de responsabilidad vigente optó por la tipificación taxativa descartando así, la posibilidad de regular sobre responsabilidad penal empresaria para la totalidad de delitos existentes en el ordenamiento jurídico penal.
De este modo, con los antecedentes señalados y con la ley que nos ocupa nuestro país abandonó el viejo principio “societas ne delinqere potest.”
Abordaremos ahora una breve referencia de los tipos penales contemplados en la LRPPJ; aclarando previamente que todas las figuras contempladas en ella son delitos dolosos de primer grado.
Consecuentemente, las personas jurídicas responderán penalmente, si y solo si, una o varias personas físicas delinquen dolosamente en beneficio o interés, en nombre o representación, directa o indirectamente de aquellas; y dicha conducta además sea de las tipificadas taxativamente en la Ley N° 27.401.
Estos delitos son:
1. Cohecho activo nacional (art. 1° inc. a de la ley):
Conocido como soborno, se materializa cuando se ofrece o recibe dinero, bienes, regalos o promesas de beneficio económico para que un funcionario público haga, demore o deje de hacer algo relativo a sus funciones. El cohecho activo nacional se encuentra contemplado en el art. 258 del C.P.
2. Cohecho activo transnacional (art. 1° inc. a de la ley):
En esta modalidad, el cohecho se materializa con ofrecer, prometer u otorgar dinero u objetos de valor económico e incluso compensaciones, dádivas, promesas o ventajas en beneficio de un funcionario extranjero o perteneciente a un organismo internacional (conforme el derecho Internacional) o incluso de un tercero, con el fin de que los mismos hagan o dejen de hacer actos vinculados a sus funciones.
3. Tráfico de influencias internacional (art. 1° inc. a de la ley):
Recogida esta figura en el art. 258 bis del Código Penal,[3] conviene destacar simplemente que para la configuración de este delito y, consecuentemente la imputabilidad de una persona jurídica, la influencia ejercida debe obligatoriamente vincularse a una transacción de naturaleza económica, financiera o comercial.[4]
Consecuentemente, el tráfico de influencia nacional no es delito tipificado en la Ley N° 27.401, sin perjuicio de que la conducta desplegada por la persona jurídica pueda encuadrar en cohecho activo.[5]
4. Negociaciones incompatibles con la función pública (art. 1 inc. b de la ley):
EL código penal tipifica este delito en su art. 265.[6]
En lo que a las personas jurídica interesa, serán punibles las mismas cuando ellas asuman el carácter de destinatarias del beneficio generado como consecuencia del accionar del funcionario público, realizado directa o indirectamente por su intervención o a su nombre, interés o beneficio.[7]
Especial atención deberá guardarse respecto de los árbitros, amigables componedores, peritos, contadores, tutores, curadores, albaceas, síndicos y liquidadores; puesto que la norma los incluye equiparándolo a funcionarios públicos (independientemente que su actividad se despliegue en ámbito privado). El desempeño de ello, apartándose de un correcto proceder y en beneficio de una determinada empresa acarreará también para ella responsabilidad penal por violentarse así el orden público económico, comercial y financiero.
5. Concusión (art. 1° inc. c de la ley):
Configuran el delito de concusión las exigencias o solicitudes indebidas de un funcionario público.[8]
La reforma introducida al código penal por la Ley N° 27.401 agregó la pena de multa a la figura tipificada en el art. 268; y también, incluyó a las personas jurídicas como sujetos punibles.[9]
Cabrá responsabilidad de la empresa siempre que, en consonancia con el art. 2° de la Ley N° 27.401, el delito se realiza en interés o beneficio de ésta, en su nombre o con su intervención y media aceptación expresa o tácita del beneficio obtenido.
6. Enriquecimiento ilícito (art. 1 inc. d de la ley):
Recordemos que la conducta punible es el enriquecimiento patrimonial injustificado y apreciable de un funcionario público producido con posterioridad a la asunción de su cargo y hasta dos años después de cesar en sus funciones.
Sin perjuicio de que la conducta punible debe ser desarrollada por una persona física que califique como funcionario público, la ley contempló el supuesto de simulación por persona interpuesta extendiéndole la misma pena. Consecuentemente, corresponderá analizar si la empresa actuó en dicho carácter para atribuir o eximir de responsabilidad a la misma.[10]
7. Balances e informes falsos agravados (art. 1° inc. d de la ley):
La reforma introducida al Código Penal por la Ley N° 27.401 contempla un tipo agravado del delito contemplado en el art. 300 del C.P. La responsabilidad penal de la empresa solo cabe en la comisión de este delito agravado del art. 300 bis.
Excede del objeto de este análisis discriminar las conductas contempladas en el art. 300,[11] nos centraremos solo en el supuesto del art. 300 bis, en cuanto contempla la pena de multa (de dos a cinco veces el valor falseado) cuando dichas acciones tuvieron por fin ocultar la comisión de delitos de cohecho activo (nacional o transnacional) y/o tráfico de influencia transnacional.
Comparto el criterio de quienes entienden que si la comisión de un delito por parte de una persona física no genera provecho o beneficio alguno en favor de la persona jurídica, no cabría la imputación de responsabilidad a la misma.[12] Ello por cuanto la misma norma prevé para la configuración del tipo penal la intervención directa o indirecta de la empresa y la comisión de los delitos en su interés o beneficio. Incluso, para el supuesto más resistido -la comisión del delito por parte de un tercero que carece de facultades para representarlo, pero cuyo accionar fue ratificado tácita o expresamente por la empresa- se requiere también la existencia de beneficio o interés.
Observamos que, los delitos tipificados y antes descriptos tienden todos a evitar actos de corrupción. Con esa inteligencia se gestó la norma coherentemente con las recomendaciones formuladas por la OCDE y en consonancia con otras naciones.
Muchas de estas legislaciones extranjeras imponen severas multas a las empresas que ignoran señales de alerta sobre posibles sobornos efectuados por ellas mismas, sus subsidiarias, agentes, socios comerciales o cualquier otro tercero.
Con esto, hoy en día resulta esencial el rol que cumple la empresa y con ella el sector privado en la lucha contra la corrupción. La práctica demuestra que constantemente se trasladado al sector privado numerosas responsabilidades que traen como consecuencia dinamismo y modificaciones en los programas de compliance.
III. DUE DILIGENCE Y COMPLIANCE en el sector [arriba]
Abordemos ahora, un tema de especial relevancia en la activada agraria.
La utilización de terceros, socios comerciales, en la cadena de valor es una práctica usual y frecuente. Con anterioridad a la sanción de la LRPPJ ninguna empresa dudaba en el control que debía realizarse sobre terceros y en la posibilidad de tener que responder por las ilicitudes por ellos cometidos.
Sin embargo, el nuevo régimen legal al que venimos refiriendo, ha introducido en nuestro país la posibilidad de sancionar penalmente a las personas jurídicas por no ejercer o hacerlo de modo inidóneo los deberes de diligencia y supervisión.
La redacción otorgada por el legislador al art. 2° de la Ley N° 27.401 responsabiliza a las personas jurídicas por la comisión de delitos tipificados en el art. 1° “…que hubieren sido realizados directa o indirectamente, con su intervención o en su nombre, interés o beneficio…” por cualquier tercera persona; aun incluso si este tercero careciera de atribuciones para representarla.
Destáquese la extensión de responsabilidad para el supuesto de comisión de delitos por terceros aunque carezcan de facultades de representación. Si bien la norma exige la ratificación de la gestión incluye el supuesto de ratificación tácita.
Indudablemente, en ese escenario el rechazo expreso de la gestión de un tercero será la herramienta más potente en miras a la eximición de responsabilidad.
Consecuentemente, en el ámbito agrario y conforme la legislación argentina se requiere un extremo más severo que en otras legislaciones respecto del due diligence y control de transacciones con socios de negocios para prevenir la comisión de delitos. Necesariamente deberá recurrirse a mayores y mejores procesos de rendiciones de cuentas y auditorías de las mismas para alcanzar un nivel óptimo de prevención.
Las clásicas y tradicionales metodologías de control sobre terceros ya no son suficientes. Los usuales background cheks ya no responden a las exigencias de las nuevas normas; permiten solo advertir determinada categoría de terceros o intermediarios riesgosos.
Por ello, comparto el criterio de quienes entienden que “cada vez más, la debida diligencia respecto de terceros es el sello distintivo de un programa de compliance efectivo.”[13]
Si bien existen en la práctica modelos estandarizados de compliance que han sabido dar medianamente repuesta a los riesgos; no podemos obviar las nuevas modificaciones introducidas por nuestro sistema jurídico.
En otras legislaciones, basta con ejercer una debida diligencia en la selección de los socios comerciales y el monitoreo o control sistemático o periódico de sus operaciones para poder deslindar responsabilidad.
Tomemos como ejemplo una de las problemáticas más comunes en la debida diligencia para con socios comerciales:
“Dependiendo de la industria, los contratos vigentes pueden estar distribuidos entre diferentes departamentos de la compañía -venta, administración, contratos, recursos humanos, finanzas, legales, etc.-. En muchísimos casos, los contratos pueden ser verbales y la única documentación existente consiste en la documentación contable y los instrumentos financieros que soportan las transacciones.”[14]
Traslademos ello al campo. Dependerá siempre de la envergadura de la empresa, del desarrollo que la misma hubiere alcanzado. Ahora bien, no es sorpresivo encontrarnos con grandes extensiones productivas en manos de empresas familiares a las que aún hoy les falta estructura y desarrollo administrativo.
Otra particularidad que se presenta en el sector productivo de nuestro país es que las empresas productivas, muchas veces son socios de negocios de otras mayores (nacionales o extranjeras). Con lo cual, para operar y mejorar su intervención en el mercado, deben satisfacer las exigencias que colocan sobre ellas en materia de due diligence.
Normalmente se observa que la debida diligencia orientada hacia terceros busca contratar al menos riesgoso. Por ello, la empresa agraria muchas veces se verá situada en esta doble faz de la prevención. Por un lado, efectuar una debida diligencia para con sus propios socios comerciales y por otra, esforzarse en demostrar confiabilidad.
Sin embargo, en el ámbito de la empresa que nos ocupamos, ya sea por su ubicación geográfica o por el tipo de producción a la que se dedica, no siempre existen muchas opciones a la hora de contratar terceras personas necesarias en la cadena de valor.
¿Qué hacer entonces? Modernas prácticas incentivan a las compañías a comprometerse con sus socios comerciales para desarrollar acciones preventivas de riegos de manera colaborativa.
Así, resulta aconsejable la adopción de programas de compliance específicos que, además de adaptarse a las nuevas exigencias legales, sea también efectivo en la prevención de riesgos y permita eximir de responsabilidad penal a las mismas; y desde otra óptica, permitan mantenerse como proveedores de otras mayores sin que implique un mayor riesgo para estas.
Notoriamente, los modelos estandarizados no son aconsejables para el sector agrario sin perjuicio de que ciertas previsiones pueden ser adoptadas con mayor o menor generalidad. En rigor de verdad, lo recomendable es realizar modelos propios conforme cada empresa y ajustes periódicos en el modelo de compliance, pues de lo contrario otro riego al que se vería expuesta es la adopción de programas ineficientes.
Dicho de otro modo, hay que evitar el riesgo de que las autoridades interpreten la adopción de modelos estandarizados como modelos ineficientes, como omisión premeditada o incluso como conducta complaciente con prácticas antijurídicas.
IV. Las sanciones previstas y su graduación [arriba]
Bajo este apartado realizaremos una breve mención de las penas previstas en la LRPPJ y de los criterios establecidos para su graduación; con intención de ilustrar sobre ello.
Queremos acercar herramientas que permitan comprender el alcance del compliance en el sector agro productivo, y por ello consideramos oportuno mencionar las sanciones a las que se ven expuestos.
El art. 7° de la Ley N° 27.401 prevé las siguientes penas:
1) Multa de dos (2) a cinco (5) veces del beneficio indebido obtenido o que se hubiese podido obtener;
2) Suspensión total o parcial de actividades, que en ningún caso podrá exceder de diez (10) años;
3) Suspensión para participar en concursos o licitaciones estatales de obras o servicios públicos o en cualquier otra actividad vinculada con el Estado, que en ningún caso podrá exceder de diez (10) años;
4) Disolución y liquidación de la personería cuando hubiese sido creada al solo efecto de la comisión del delito, o esos actos constituyan la principal actividad de la entidad;
5) Pérdida o suspensión de los beneficios estatales que tuviere;
6) Publicación de un extracto de la sentencia condenatoria a costa de la persona jurídica.
También debe preverse el decomiso, en favor del Estado Nacional, Las Provincias o Los Municipios, de los bienes que hubieren servido para la comisión de los tipos delictivos o que resultares de ellos.[15]
En referencia a la graduación de la pena, el art. 8° de la norma citada prevé criterios que servirán al juez al momento de imponer las mismas.
La primera apreciación efectuada por el legislador consiste en el análisis sobre el incumplimiento de reglas y procedimientos internos; de allí la importancia de los programas de compliance.
También será relevante la extensión del daño causado, el monto involucrado, tamaño, naturaleza y envergadura de la empresa entre otros.
En referencia a las pequeñas y medianas empresas, nada varía en razón de las penas. Es decir, las penas previstas en la ley no discriminan teniendo en cuenta el tamaño o naturaleza de las empresas; solo incidirá ello en la graduación de las mismas.
V. Supuestos de extinción de la acción penal y eximición de pena [arriba]
La acción penal, por cualquiera de los delitos señalados en este trabajo, puede extinguirse por amnistía (perdón concedido por el Estado) o por prescripción (trascurrido seis años desde la comisión del delito).
En este ámbito, la muerte de la persona física que cometió el delito por el cual se imputa responsabilidad a la persona jurídica, no extingue la acción penal contra esta última.
Sin perjuicio de ello, la norma contempló supuestos específicos de eximición de responsabilidad de las personas jurídicas.
Para que la eximición sea viable deben presentarse simultáneamente las condiciones estipuladas en la norma. A saber:
1) “Espontáneamente haya denunciado un delito previsto en esta ley como consecuencia de una actividad propia de detección e investigación interna;
2) Hubiere implementado un sistema de control y supervisión adecuado (…) con anterioridad al hecho del proceso, cuya violación hubiera exigido un esfuerzo de los intervinientes en la comisión del delito;
3) Hubiere devuelto el beneficio indebido obtenido.”[16]
También aquí el programa de cumplimiento adoptado por la empresa desempeñará un roll trascendental dentro de la apreciación que el juez realice en mira a otorgar o no la eximición de las penas.
VI. Conclusiones [arriba]
La relevancia económica y social de la actividad agraria en nuestra sociedad convierte a la empresa agraria en el centro de los destinatarios de regulaciones.
Por ello, mientras el Estado encuentra en las figuras societarias y en la comunidad productiva un fuerte colaborado con sus funciones (recaudatorias, de policía administrativa y preventivas de ilícitos, entre otras) el sector productivo asume mayores, costosas y más complejas obligaciones.
Una de estas nuevas obligaciones la constituyen las funciones de compliance y más específicamente las de criminal compliance.
Hasta aquí, intentamos acercar las problemáticas comunes de las empresas hacia nuestro ámbito. Ilustramos sobre las nuevas obligaciones de prevención de delitos en el seno de las empresas, sobre los posibles delitos imputables a las mismas, las penas que afrontaría en caso de comisión (sin olvidar el costo reputacional y la pérdida de posicionamiento en el mercado) y la necesaria implementación de programas de cumplimiento.
Destacamos que, las particularidades del ámbito físico donde se desarrolla la empresa agraria, los riesgos climáticos que están más presentes en esta actividad que en otras, la especificidad de la mano de obra, la paulatina pero aún no completa injerencia de la tecnología en el sector y en los socios comerciales son, entre otras, aristas especiales a considerar en un modelo de compliance.
También abordamos la especial modalidad que adquiere la diligencia debida con relación a terceros. Podemos ver que se dejó de lado el viejo modelo por el cual la ignorancia bastaba para defenderse; para encuadrarnos en las nuevas exigencias del due diligence. Hoy, en supuestos de soborno transnacional, desconocer o ignorar como distribuidores, agentes externos o subsidirarias del exterior actúan no exime de responsabilidad a la empresa.
Concluimos así que en el seno de la empresa agraria la figura del compliance es el lazo más estrecho con la responsabilidad penal de la empresa. Por un lado, la idónea y eficaz organización interna desarrollada en miras a prevenir y detectar delitos permitirá en los casos de comisión de ellos la reducción de las penas o la eximición de las mismas.
Finalmente queremos destacar que no todo delito cometido en el ámbito empresarial necesariamente configurará responsabilidad penal para las mismas; puesto que es necesario que los deberes de control y vigilancia hayan sido ineficientes.
Y aquí la relevancia de los programas de cumplimiento, puesto que del análisis de éstos se determinará, en cada caso, la imputabilidad de responsabilidad penal de la empresa o su eximición.
La inexistencia de un programa de cumplimiento en el seno de una empresa puede interpretarse como indicio de indiferencia frente a los posibles delitos y comprometer de este modo la responsabilidad penal de la empresa y sus directivos.
Un error común que se observa en las empresas agrarias es la mera existencia de códigos de éticas. Muchos de ellos buenos y eficaces; pero no suficientes para alcanzar los paradigmas sentados en el nuevo régimen de la LRPPJ. Los códigos de ética constituyen solo una parte de un buen programa a de cumplimiento.
Notas [arriba]
[1] Ver por ejemplo el análisis efectuado por Bustamante, Eugenia L. en “Cláusulas de precio en los contratos de Arrendamiento y Aparcería: nulidad del Contrato Canadiense, el Contrato a Kilaje Fijo y otros supuestos” publicado en Revista Jurídica de Agronegocios N° 3 – IJ Editores – 2016.
[2]La enunciación de delitos contemplados en la Ley N° 27.401 no son las únicas figuras penales que generan responsabilidad a las personas jurídicas. Existen otros regímenes especiales aún vigentes sancionados con anterioridad a dicha norma.
[3] Art. 258 bis del C.P.: Será reprimido con prisión de un (1) a seis (6) años e inhabilitación especial perpetua para ejercer la función pública el que, directa o indirectamente, ofreciere, prometiere u otorgare, indebidamente, a un funcionario público de otro Estado o de una organización pública internacional, ya sea en su beneficio o de un tercero, sumas de dinero o cualquier otro objeto de valor pecuniario u otras compensaciones tales como dádivas, favores, promesas o ventajas, a cambio de que dicho funcionario realice u omita realizar un acto relacionado con el ejercicio de sus funciones públicas, o para que haga valer la influencia derivada de su cargo en un asunto vinculado a una transacción de naturaleza económica, financiera o comercial.
Se entenderá por funcionario público de otro Estado, o de cualquier entidad territorial reconocida por la Nación Argentina, a toda persona que haya sido designada o electa para cumplir una función pública, en cualquiera de sus niveles o divisiones territoriales de gobierno, o en toda clase de organismo, agencia o empresa pública en donde dicho Estado ejerza una influencia directa o indirecta.
[4] Ver art. ut supra citado in fine.
[5] Para ampliar sobre la exclusión de responsabilidad por este tipo, ver Anllo, Lina. Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas, Ley N° 27.401 comentada. Pág. 83. Editorial Hamurabi. 2019.
[6] Art. 265 del C.P.: - Será reprimido con reclusión o prisión de uno (1) a seis (6) años e inhabilitación especial perpetua, el funcionario público que, directamente, por persona interpuesta o por acto simulado, se interesare en miras de un beneficio propio o de un tercero, en cualquier contrato u operación en que intervenga en razón de su cargo.
Se aplicará también multa de dos (2) a cinco (5) veces del valor del beneficio indebido pretendido u obtenido.
Esta disposición será aplicable a los árbitros, amigables componedores, peritos, contadores, tutores, curadores, albaceas, síndicos y liquidadores, con respecto a las funciones cumplidas en el carácter de tales.
[7] Cfr. Art. 2 de la Ley N° 27.401.
[8] Cfr, art. 266 y 267 del C.P.
[9] Art. 268 del C.P.: Será reprimido con prisión de dos (2) a seis (6) años e inhabilitación absoluta perpetua, el funcionario público que convirtiere en provecho propio o de tercero las exacciones expresadas en los artículos anteriores.
Se aplicará también multa de dos (2) a cinco (5) veces del monto de la exacción.
[10] Para el análisis y extensión de responsabilidad de las personas jurídicas por este delito debe necesariamente valorarse la conducta desplegada articuladamente con el art. 2° de la Ley N° 27.401.
[11] Art. 300 CP: Serán reprimidos con prisión de seis (6) meses a dos (2) años:
1º. El que hiciere alzar o bajar el precio de las mercaderías por medio de noticias falsas, negociaciones fingidas o por reunión o coalición entre los principales tenedores de una mercancía o género, con el fin de no venderla o de no venderla sino a un precio determinado.
2º. El fundador, director, administrador, liquidador o síndico de una sociedad anónima o cooperativa o de otra persona colectiva, que a sabiendas publicare, certificare o autorizare un inventario, un balance, una cuenta de ganancias y pérdidas o los correspondientes informes, actas o memorias, falsos o incompletos o informare a la asamblea o reunión de socios, con falsedad, sobre hechos importantes para apreciar la situación económica de la empresa, cualquiera que hubiere sido el propósito perseguido al verificarlo.
[12] Cfr. HADDAD, Jorge. Introducción al compliance tributario. Editorial La Ley. 2019.
[13] JORGE, Guillermo. Administración de riesgos de compliance en la cadena de valor. Pág. 549. Tratado de compliance. Tomo I, La Ley 2018.
[14] P cit. Pág. 551.
[15] Cfr. art. 10 LRPPJ y art. 23 del C.P.
[16] Cfr. Art. 9° LRPPJ.
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