Balbín, Sebastián 04-01-2024 - Sobre la necesidad de reformular la noción tradicional de causa-fin del contrato de sociedad 29-09-2019 - Objeto. Autoridad de aplicación 27-09-2019 - Caracterización 24-09-2021 - La sindicatura en la sociedad anónima 30-08-2022 - El órgano de gobierno y la cuestión de la competencia en la sociedad por acciones simplificada
La LSC prevé la posibilidad que por motivos convencionales o en razón de determinados incumplimientos del socio con el ente, aquel abandone la sociedad de manera voluntaria o forzosa, produciendo así la resolución parcial del contrato (arts. 89 a 93). La resolución parcial opera sobre el vínculo particular entre un socio y la sociedad, reduciendo el número original de aquellos pero sin alterar la estructura ni continuidad del ente[2].
Supuestos convencionales
Los socios pueden prever estatutariamente causales de resolución parcial no dispuestas por ley (art. 89 LSC), salvo respecto del socio accionista. Sin perjuicio de la amplitud de las cláusulas que en tal sentido puedan preverse, i.-) no cabe la posibilidad de que la exclusión se produzca por la sola decisión de la mayoria de los socios[3]; ii.-) cuando el retiro obedeciera a la decisión unilateral del socio que se aparta, este no deberá efectuarlo de manera intempestiva ni de mala fe[4].
Supuestos legales. Muerte de un socio
En las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria y en participación, la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato (art. 90 párr. 1° LS). Para las sociedades colectivas y en comandita simple, el art. 90 párr. 2° LS dispone que es lícito pactar que la sociedad continúe con sus herederos, pacto que obliga a éstos sin necesidad de suscribir un nuevo contrato, no obstante poder estos condicionar su incorporación a la transformación de su parte en comanditaria (art. 90 LS), evitándose así asumir una responsabilidad personal no deseada.
Así, el régimen sucesorio afecta a las sociedades de la siguiente manera: i.-) sociedad colectiva y sociedad en comandita simple: la muerte del socio produce la resolución parcial del contrato de sociedad. No obstante, la LS prevé la posibilidad que contractualmente se establezca la incorporación obligatoria de los herederos a la sociedad; en el caso de los socios comanditados, estos pueden condicionarla a la transformación de su parte en comanditaria; ii.-) sociedad en comandita por acciones: cabe también establecer la incorporación obligatoria de los herederos a la sociedad, pudiendo estos condicionarla a la transformación de su parte en comanditaria; iii.-) sociedad de capital e industria: la muerte del socio, ya fuera capitalista o industrial, produce la resolución parcial del contrato de sociedad, teniendo los herederos únicamente derecho a la suma de dinero que represente el valor de su parte; iv.-) sociedad accidental o en participación: la muerte del socio, fuera o no gestor, produce la resolución parcial del contrato de sociedad; v.-) sociedad de responsabilidad limitada: para el caso rigen las previsiones del art. 155 LSC. Si el contrato previera la incorporación de los herederos del socio, el pacto será obligatorio para éstos y para los socios, pero las limitaciones contractuales a la transmisibilidad de las cuotas serán inoponibles a las cesiones que los herederos realicen dentro de los tres meses de su incorporación. No obstante, la sociedad o los socios podrán ejercer opción de compra por el mismo precio que el heredero obtuviera de un tercero, dentro de los quince días de haberse comunicado a la gerencia el propósito de ceder sus cuotas; vi.-) sociedad anónima: en tanto sociedad de capital, esta no se ve afectada por la muerte del socio, excepción hecha por el art. 94 inc. 8 LSC. No obstante, es lícito pactar estatutariamente la no incorporación de los herederos, dando a los accionistas supérstites y aún a la propia sociedad el derecho de opción o de preferencia para la adquisición de las tenencias del fallecido[5].
Supuestos legales. Exclusión de socios
El art. 91 LSC prevé que cualquier socio en las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria, en participación y de responsabilidad limitada, puede ser excluido si mediare justa causa (art. 91 LSC), siendo nulo el pacto en contrario[6]. También puede serlo el socio comanditado en la sociedad en comandita por acciones. La exclusión importa la eliminación del socio de la sociedad, sin o contra su voluntad, por haberse este transformado en un elemento perturbador de la buena marcha del ente, atento privilegiar la ley la conservación de la empresa y el interés social por sobre el particular del socio excluido[7].
La justa causa de exclusión y el incumplimiento grave
A fin de posibilitar la exclusión del socio, sus peticionantes deben acreditar la existencia de una justa causa. La LSC dispone que habrá justa causa cuando el socio incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones sociales (art. 91 LSC). El art. 1734 del Código Civil puede ser tomado como indicativo de justa causa, que la LS no define: “1°) cuando contra la prohibición del contrato cediese sus derechos a otros. 2°) cuando no cumpliese alguna de sus obligaciones con la sociedad, tenga o no culpa. 3°) cuando le sobreviniese alguna incapacidad. 4°) cuando perdiese la confianza de los otros socios, por insolvencia, fuga, perpetración de algún crimen, mala conducta, provocación y discordia entre los socios, u otros hechos análogos”. Respecto del grave incumplimiento de sus obligaciones sociales, este resulta ser la formula general que importa reconocer un amplio margen de discrecionalidad al juzgador a fin de evaluar que conductas u omisiones habilitan la exclusión, bastando la existencia de un solo incumplimiento grave.
Existen también supuestos especiales de exclusión para socios de la sociedad colectiva, en comandita simple, de capital e industria, en participación y del socio comanditado en la comandita por acciones, que pudieran ver afectadas sus cualidades personales (ser declarados incapaces o inhabilitados, en quiebra o concurso civil -salvo en las sociedades de responsabilidad limitada, art. 91 LS-, o cuando por otras circunstancias contractualmente así se previera -art. 89 LSC-).
Acción de exclusión. Mayorías necesarias
La acción de exclusión puede ser llevada adelante únicamente por la sociedad o por alguno de los socios individualmente. El derecho de exclusión se extingue transcurridos noventa días –que no se interrumpen ni suspenden[8]- desde la fecha en la que, por cualquier causa, se conoció el hecho justificativo de la separación (art. 91 LSC, 3er. párr.). Su fecha de conocimiento podrá variar según quien ejerza la acción, ya que no necesariamente todos los socios –o el ente- tomen conocimiento simultáneamente de la causal de exclusión. Cuando la exclusión es ejercida individualmente por uno de los socios debe sustanciarse con citación de todos los socios (art. 91 LSC), ya que de prosperar no sólo se alterará el elenco de socios sino que los socios que mantengan su condición se verán afectados por el pago del reembolso debido al excluido[9].
En cuanto al quorum y mayorías aplicables, i.-) en las sociedades por parte de interés la decisión de excluir a un socio corresponde a la totalidad de los socios restantes, por tratarse de una modificación al estatuto (art. 131 LSC); ii.-) en las sociedades de responsabilidad limitada, ante el silencio del contrato social, la LS impone como requisto la conformidad de tres cuartas partes del capital social (art. 160 LSC); si un solo socio representara el voto mayoritario se necesitará, además, el voto del otro; iii.-) en las sociedades en comandita por acciones, tratándose de un supuesto asimilable a la cesión de la parte del comanditado, resultan aplicables los arts. 323 y 244 LSC[10]: asamblea extraordinaria, en primera convocatoria con el sesenta por ciento de las acciones con derecho a voto -si el estatuto no exige quórum mayor- y en segunda el treinta por ciento -si el estatuto no fijara uno mayor o menor-. En ambos casos se precisa mayoría absoluta de los votos presentes, salvo cuando el estatuto exigiera mayor número; iv.-) en las sociedades por acciones resulta inaplicable el régimen de resolución parcial (arts. 90 y 91 LSC). Empero, la LSC prevé como supuesto de excepción próximo al de exclusión del socio el caso de mora en la integración de los aportes, únicamente respecto de las acciones involucradas y si así se hubiera dispuesto expresamente en el estatuto.
Efectos de la exclusión
El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su parte a la fecha de la invocación de la exclusión (art. 92 inc. 1° LS). Si al tiempo de la exclusión existieran operaciones en curso de ejecución, el socio excluido participará en los beneficios o, en su caso, soportará sus pérdidas (art. 92 inc. 2° LS). El socio excluido responde hacia los terceros por las obligaciones sociales hasta la inscripción de la modificación del contrato en el Registro Público de Comercio (arts. 92 inc. 5° y 12 LSC).
En las sociedades de dos socios, el socio inocente asume el activo y pasivo sociales, sin perjuicio de la disolución del ente por reducción a uno del número de socios de no incorporarse nuevos en el término de tres meses (art. 94, inciso 8).
La disolución no es propiamente una situación o estado jurídico, sino un prius de relaciones jurídicas que consiste en el “acaecer de uno de los determinados supuestos que la ley o el contrato social preven”: se trata del presupuesto o condición para la apertura de un procedimiento, ya sea este de reorganización o de liquidación[11]. La LSC enuncia determinadas causales de disolución, que deben complementarse con las estatutariamente dispuestas (art. 89), las previstas en otros apartados de la LSC (arts. 19, 32, 140 y 146) y otros ordenamientos (art. 151 ley 24.522).
i.-) Art. 94 inc. 1 LSC. Decisión de los socios: a.-) en las sociedades por parte de interés, la decisión corresponde a la totalidad de los socios, por tratarse de una modificación al estatuto (art. 131 LS); b.-) en las sociedades de responsabilidad limitada, si el contrato no establece la regla aplicable, se requiere la conformidad de las tres cuartas partes del capital social (art. 160 LS; si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará además el voto del otro); c.-) en las sociedades anónimas y en comandita por acciones se requiere la conformidad del art. 244 LS -supuestos especiales-, sin aplicarse la pluralidad de voto.
ii.-) Art. 94 inc. 2 LSC. Expiración del término: vencido el plazo de duración de la sociedad, esta se disuelve de pleno derecho, sin necesidad de declaración de voluntad alguna del ente, los socios o la autoridad de contralor[12].
iii.-) Art. 94 inc. 3 LSC. Cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia: A diferencia del supuesto de expiración del término, será necesaria la expresión de la voluntad social en tal sentido para que el iter liquidatorio comience.
iv.-) Art. 94 inc. 4º LSC. Consecución del objeto o imposibilidad de lograrlo: El cumplimiento del objeto social vacía de contenido al ente, forzando su liquidación. La causal difícilmente se verifique ya que la mayoría de las actividades tendientes a su cumplimiento resultan continuadas y no se agotan, lo que no importa que el logro del objeto resulte imposible, sino que se subsume en la actividad misma tendiente a ello y que se resume en la rentabilidad obtenida en tales tareas. En cuanto a la imposibilidad para la consecusión, esta puede ser objetiva, tal el caso de hechos de la naturaleza, impedimentos de índole técnica, revocación de una concesión de servicio público para cuya explotación se constituyó la sociedad, etc.; o subjetivas, como una la desfavorable situación financiera, pérdida de ciertos elementos importantes, o graves desavenencias en el gobierno de la sociedad.
v.-) Art. 94 inc. 5º LSC. Pérdida del capital social: La causal parte del supuesto iure et de iure de que la inexistencia de capital social priva al ente del fondo común necesario para la consecusión de sus fines. Su pérdida deberá ser total, operando la causal sólo luego de constatar su existencia y procederse a su declaración[13]. No obstante, la disolución no se produce si los socios acuerdan su reintegro total o parcial, o su aumento (art. 96 LS).
vi.-) Art. 94 inc. 6º LSC. Declaración en quiebra: la quiebra afecta al propio sujeto fallido, acarreando su disolución. La LS prevé que esta quede sin efecto de celebrarse avenimiento (modo de conclusión de la quiebra que requiere del acuerdo de todos los acreedores, art. 225 ley 24.522) o concordato resolutorio (art. 222 de la ley 19.551 y derogado por ley 24.522).
vii.-) Art. 94 inc. 7º LSC. Fusión en los términos del artículo 82 LS: la LS prevé la disolución a causa de la fusión decidida en los términos del art. 82, la que se da cuando a.-) dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva; b.-) o bien cuando una ya existente incorpora a una u otras, que sin liquidarse son disueltas.
viii.-) Art. 94 inc. 8º LSC. Por reducción a uno del número de socios: la disolución tambien opera por reducción a uno del número de socios, ello siempre y cuando no se incorporen nuevos en el término de tres meses, por lo que esta causal legal funciona como una condición suspensiva. En dicho lapso el socio único será responsable ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales contraídas.
ix.-) Art. 94 inc. 9º LSC. Por cancelación de oferta pública, de cotización y retiro de la autorización para funcionar: la primera causales de disolución podrá quedar sin efecto por resolución de asamblea extraordinaria reunida dentro de los sesenta días, de acuerdo con el artículo 244 cuarto párrafo (art. 94 inc. 9° LS). Respecto de la segunda, "parece propio que estando condicionado a una autorización expresa la admisión a un determinado sector de la actividad empresaria, su cancelación debe acarrear la disolución de la sociedad; de lo contrario, perdurarían estructuras como mera forma, inhábiles, para cumplimiento del objeto de su creación” (Exposición de Motivos Ley 22.903, Capítulo I, Sección XII, pto. 1).
x.-) Otras causales: a.-) El art. 19 LSC dispone la disolución y liquidación de la la sociedad de objeto lícito que realice actividades ilícitas; b.-) Si bien la inactividad de la sociedad no se encuentra prevista expresamente como causal de disolución, puede incluírsela en el art. 94, inc. 4 LS, utilizando una aplicación extensiva del concepto que autoriza a disolver la sociedad por consecución del objeto para el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo". Incluso, la Inspección General de Justicia, recurriendo por analogía a los arts. 94 -incs. 3, 4, 5, 8 y 9- y 303 LS, ha procurado la disolución y liquidación de entes inactivos, frente a la evidencia de que estos no podrán cumplir con el objeto social[14].
Procedimiento
La disolución sólo surte efectos respecto de terceros luego de su inscripción registral y previa publicación de edictos por un día en el diario de publicaciones legales para el caso de las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones, oportunidad en que se da a conocer a terceros la fecha de la resolución social que aprobó la disolución (arts. 10 ap. b) y 98 LS). La acción por disolución judicial debe ser ejercida por los socios o el Registro[15], careciendo de legitimación los acreedores sociales.
La liquidación constituye un procedimiento técnico jurídico-contable, obligatorio e inderogable, que se activa con la ocurrencia de una causal de disolución[16], mediante el cual una sociedad continúa operando hasta su extinción aunque, con funciones restringidas a la conclusión de las relaciones jurídicas pendientes[17]. Durante dicho lapso corresponderá al órgano liquidador la realización del activo social a fin de atender los pasivos y de distribuir el remanente, de existir, entre los socios según las previsiones estatutarias al respecto o en proporción de sus tenencias. De no existir saldo a favor, habrán de concurrir en atención de los pasivos los socios, según corresponda al tipo social de que se trate. La disolución no extingue la vida del ente, cuya personalidad subsiste hasta que se cancele su inscripción del contrato social en el Registro Público de Comercio (art. 112 LSC). Mientras tanto se rige por las normas correspondientes a su tipo en cuanto fueran compatibles (art. 101 LSC) y puede ser declarado en quiebra aún en su etapa liquidatoria.
Mientras no haya concluido el proceso liquidatorio, mediando resolución asamblearia el ente reconducible es reactivable -salvo para el caso de las causales previstas en los incs. 9 y 10 del art. 94 LSC-.
Procedimiento. Mayorías
El comienzo y fin del iter liquidatorio impone a los administradores el cumplimiento de determinadas obligaciones, que se resumen en:
i-) el órgano de liquidación sustituye al órgano de administración, produciendo su caducidad[18]. No sucede lo mismo con los órganos de gobierno y de fiscalización (art. 294 inc. 10° LSC), cuya operatividad perdura durante todo el trámite liquidatorio; ii.-) restricción del objeto social a la finalización y cancelación de las relaciones jurídicas pendientes, lo que no importa disminución en su capacidad sino circunscripción indirecta a partir de la legitimación propia del órgano de liquidación[19]; iii.-) se produce la modificación del nombre social con el aditamento “en liquidación” (art. 105 último párrafo LSC),
Corresponde a los administradores la liquidación de la sociedad -salvo estipulación en contrario (art. 102 LS)- quienes conforman el órgano de liquidación. Para el caso de que no estuviera a cargo de aquellos, los liquidadores son nombrados por mayoría de votos, dentro de los treinta días de haber entrado la sociedad en estado de liquidación (art. 102 LSC). Las mayorías requeridas son: i.-) en las sociedades por partes de interés, no tratándose de una resolución social que concierna a la modificación del contrato, resulta suficiente para la designación del liquidador la decisión de la mayoría (art. 131 LSC); ii.-) en las sociedades de responsabilidad limitada: no tratándose de una resolución social que concierna a la modificación del contrato, parece razonable que los liquidadores sean elegidos por las mismas mayorías requeridas para la designación y la revocación de gerentes o síndicos (mayoría del capital presente en la asamblea o participe en el acuerdo, salvo previsión estatutaria, art. 160 in fine LSC); iii.-) en las sociedades anónimas corresponde a la asamblea extraordinaria (art. 235 inc. 4° LSC) con las mayórías y quorums dispuestos en el art. 244 LSC primera parte. Los liquidadores pueden ser removidos por las mismas mayorías que los designaron.
Deberes y facultades del liquidador
Las obligaciones y responsabilidad de los liquidadores se rigen por las previsiones específicas del cargo (arts. 101 a 112 LS) y las generales de los administradores (arts. 108, 59 LS). Les cabe actuar con la lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios, requiriéndoseles además actitudes por sobre la propia del hombre medio (art. 902 Código Civil).
Ejercen la representación de la sociedad y se encuentran facultados para celebrar todos los actos necesarios para la realización del activo y cancelación del pasivo (art. 105 LS). No existe pauta legal que imponga a los liquidadores una forma o método para llevar a cabo la liquidación. Puede realizarse mediante la venta aislada de los bienes sociales, en bloques o aún en masa, a través de una transferencia de fondo de comercio (ley 11.867) o mecanismo similar, operando de contado o en cuotas mientras ello resulte ventajoso[20]. Deben actuar empleando la razón o denominación social con el aditamento “en liquidación”, ya que su omisión los hace ilimitada y solidariamente responsables (art. 105 LSC).
Los liquidadores están obligados a confeccionar dentro de los treinta días de asumido el cargo -prorrogable hasta ciento veinte días; art. 103 LS- un inventario y balance del patrimonio social, que pondrán a disposición de los socios. La ley no prevé más que la puesta a disposición del balance inicial, sin referencia alguna a su aprobación o rechazo, pudiéndose aplicar analógicamente el art. 110 LS y que alude al balance final de liquidación, que habilita la impugnación del balance inicial en el término de quince días corridos. De intentarse una acción judicial, esta deberá promoverse en el término de los sesenta días siguientes, acumulándose todas las impugnaciones en una causa única.
Durante la etapa liquidativa, además, los liquidadores deberán informar a los socios trimestralmente sobre el estado de la liquidación. En las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299 inc. 2° LS y en las sociedades por acciones, el informe se suministrará a la sindicatura (art. 104 LSC).
Partición y distribución parcial
El art. 107 LSC dispone que si todas las obligaciones sociales estuvieren suficientemente garantizadas, podrá hacerse partición parcial (art. 107 LSC). No bastará, por tanto, la mera constatación de la existencia de activo excedente sobre los pasivos sociales, sino que el liquidador debe garantizar el pago de estos últimos. Los accionistas que representen la décima parte del capital social en las sociedades por acciones y cualquier socio en los demás tipos, pueden requerir en esas condiciones la distribución parcial. En caso de la negativa de los liquidadores la incidencia será resuelta judicialmente. El acuerdo de distribución parcial se publicará en la misma forma y con los mismos efectos que el acuerdo de reducción de capital (arts.83 inc. 2° y 204 LS).
Balance final y proyecto de distribución
Extinguido el pasivo social, los liquidadores deben confeccionar el balance final y el proyecto de distribución, reembolsar las partes de capital y, salvo disposición en contrario, distribuir el excedente en proporción a la participación de cada socio en las ganancias (art. 109 LS). Se inicia así la etapa de partición final, propia del proceso de liquidación e inmediatamente previa a su conclusión, la que sólo se da con la cancelación del contrato en el Registro Público de Comercio. El balance final debe también incluir los honorarios del liquidador[21]. Tanto el balance final y el proyecto de distribución deben ser comunicados a los socios, quienes pueden impugnarlos en el término de quince días; la acción judicial se promueve dentro de los sesenta días siguientes, acumulándose todas las impugnaciones en una causa única (art. 110 LSC). En las sociedades de responsabilidad limitada incluidas en el art. 299 inc. 2 LSC y en las sociedades por acciones, el balance final y el proyecto de distribución deben ser aprobados por la asamblea. Los socios o accionistas disidentes o ausentes pueden impugnar dentro de los sesenta días desde la aprobación por la asamblea (art. 110 LSC).
El balance final y el proyecto de distribución, debidamente aprobados, deben agregarse al legajo de la sociedad en el Registro Público de Comercio (art. 111 LSC). Los importes no reclamados dentro de los noventa días de su presentación deben depositarse en un banco oficial a disposición de sus titulares. Transcurridos tres años sin ser reclamados, se atribuirán a la autoridad escolar de la jurisdicción respectiva (art. 111 LSC). Cuando los fondos sociales fueran insuficientes para satisfacer las deudas, los liquidadores están obligados a exigir de los socios las contribuciones debidas de acuerdo con el tipo de sociedad o del contrato constitutivo (art. 106 LSC).
Cancelación de la inscripción
La conclusión de las tareas liquidativas marca la extinción de la personalidad jurídica. Procede luego, como último acto útil la inscripción de la cancelación del contrato social en el Registro Público de Comercio (art. 112 LSC). La misma tiene efectos declarativos, ya que, aún inscripta, de ser inexacta por verificarse la posterior existencia de pasivos no denunciados -por tanto no cancelados- o de activos, la liquidación deberá reabrirse a tales fines, sin perjuicio de la responsabilidad de los liquidadores[22]. En defecto de un acuerdo entre los socios, corresponde al Juez de Registro decidir quien conservará los libros y demás documentos sociales (art. 112 LS), por el término de diez años (art. 67 Código de Comercio).
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[1] Para un tratamiento en extenso de los temas de esta capítulo, véase Curso de derecho de las sociedades comerciales, de Balbín Sebastián, Ad-Hoc, Buenos Aires, 2009.
[2] Cfr. Zunino J., Régimen de Sociedades Comerciales, 20° ed., Astrea, Buenos Aires, 2005, p. 146; Zaldívar E., Cuadernos de Derecho Societario, vol. III, Abeledo-Perrot, Buenos Aires, 1978, p. 196.
[3] Cfr. Zunino J., Disolución y Liquidación, t. 1, Astrea, Buenos Aires, 1987, p. 162.
[4] Cfr. Zaldívar E., Cuadernos…, vol. IV, p. 204, con apoyo en Salvat; Verón A., Sociedades Comerciales. Ley 19.550 –comentada, anotada y concordada-, t. II, Astrea, Buenos Aires, 1986, p. 125; Zunino J., Disolución..., p. 199; Roitman H., Ley de Sociedades Comerciales –cometada y anotada-, t. II, La Ley, Buenos Aires, 2006, p. 345.
[5] Cfr. Romano A., en Código de Comercio –anotado y comentado-, de Rouillon A., t. III, La Ley, Buenos Aires, 2006, n° 2.2., p. 214.
[6] Cfr. Verón A., Sociedades…, t. II, p. 150; Arecha M. y García Cuerva H., Sociedades Comerciales. Análisis y Comentario de la Ley 19.550 y Complementarias, Depalma, Buenos Aires, 1983, p. 150.
[7] Cfr. Verón A., Sociedades…, t. II, p. 119; Zaldívar E., Cuadernos…, vol. IV, pp. 206 y 210.
[8] Cfr. Halperín I., Sociedades de Responsabilidad Limitada, 8° ed., Depalma, Buenos Aires, 1980, p. 285; Zaldívar E., Cuadernos…, vol. IV, p. 217; Zunino J., Disolución…, t. 1, p. 181; Escuti I., Receso, Exclusión y Muerte del Socio, Depalma, Buenos Aires, 1978, p. 75; Verón A., Sociedades..., t. II, p. 162; Martorell E., Sociead de Responsabilidad Limitada, Depalma, 1989, p. 408; Arecha M. y García Cuerva H., Sociedades Comerciales…, p. 152; Mascheroni F., Manual de Sociedades de Responsabilidad Limitada, Abeledo-Perrot, Buenos Aires, 1987, p. 270; Stordeur E., Manual de Derecho Societario, Ad-Hoc, Buenos Aires, 2002, p. 102.
[9] Cfr. Halperín I., Sociedades de Responsabilidad…, p. 285; Martorell E., Socidead de Responsabilidad Limitada…, p. 408.
[10] Cfr. Zaldívar E., Cuaderno..., vol. IV, p. 216.
[11] Cfr. Colombres, G., Curso de Derecho Societario, Abeledo-Perrot, Buenos Aires, 1978, p. 198.
[12] Cfr. Zaldívar E., Cuadernos…, vol. IV, p. 262.
[13] Verón A., Sociedades…, t. II, p. 224.
[14] Insp. Gral. Just., junio 13-005, “Radio Codificada S.A.”, Res. 619/2005 exte. 1.631.616.
[15] Cám. Com, E, LL 2006-E, 386 -IMP 2006-19, 2397.
[16] Cfr. Zunino J., Disolución…, t. II, p. 252; Halperín I. y Otaegui J., Sociedades Anónimas…, 2° ed., p. 838.
[17] Cfr. Verón A., Sociedades…, t. II, ps. 304 y 307.
[18] Cfr. Colombres G., Curso…, p. 201. En concordancia, el art. 102 LS requiere la inscripción delliquidador en el Registro Público de Comercio.
[19] Cfr. Colombres G., Curso…, p. 201.
[20] Cfr. Verón A., Sociedades…, t. II, pp. 348 y 349.
[21] Cfr. Favier Dubois E., Derecho Societario Registral, Ad-Hoc, Buenos Aires, 1994, p. 366.
[22] Cfr. Halperín I. y Otaegui J., Sociedades Anónimas…, p. 854; Tonón A., “Las acciones de los acreedores…”, ED 102-980; Romano A., t. III, 2006, p. 260.
