Gobierno Corporativo, Fraude y Compliance

Pablo Enrique García

Al fraude debe combatírselo a través de una adecuada prevención y disuasión. El riesgo de fraude debe ser administrado (probabilidad – impacto – alternativas de remediación), con mecanismos adecuados a cada tipo y actividad de organización.

Un buen Gobierno Corporativo es esencial para la prevención y disuasión del fraude, a través de la aplicación de:

• La Cultura Organizacional: lo que implica predicar con el ejemplo y compromiso de la Alta Dirección (en inglés Tone at theTop).

• Los Organismos de control definidos, con los recursos necesarios, bien capacitados y con dependencia funcional/jerárquica adecuadas.

• La implementación de Códigos de Ética o de Conducta: con debida definición del sector de Compliance y su rol especifico

Históricamente las compañías no han considerado la prevención del fraude como un objetivo primordial de las actividades de control interno. Por lo general, las iniciativas antifraude fueron una faceta implícita de las actividades de Auditoría Interna más que una parte de un programa explícito dirigido especialmente al área de fraude (aquí comienza a “jugar/colaborar” el Compliance Officer).

Hoy en día, la gestión de riesgos (incluyendo los riesgos de fraude, soborno, corrupción, lavado de activos, además de los relacionados a incumplimientos normativos) y controles asociados, se está incorporando velozmente a las actividades de cumplimiento, convirtiéndose en los motores primordiales de los programas de Compliance.

En el actual ambiente de negocios, el fraude es un motivo de alta preocupación para todas las compañías públicas y privadas. Los riesgos de fraude y corrupción dañan severamente el Capital Reputación al de las organizaciones y ocupan un lugar prioritario entre las preocupaciones corporativas.

Debido a los últimos acontecimientos públicos, y a la luz de que actualmente los controles antifraude son requeridos por la misma legislación, la alta gerencia y los comités de Gobernanza les están reclamando un mayor involucramiento a los organismos de control (Ej Auditoría Interna, Control Interno o Compliance Officer) y que desempeñen un rol más activo en los esfuerzos antifraude corporativos.

A pesar de que los roles antifraude varían de una organización a otra, existe la creencia general de que la alta gerencia tiene la responsabilidad exclusiva sobre las medidas antifraude, que los miembros del Comité de Auditoría deben supervisar activamente los esfuerzos antifraude y que la Auditoría Interna funciona como una línea crítica de defensa contra la amenaza de fraude con énfasis en el monitoreo de riesgos, así como la prevención y detección de fraudes.

Sin embargo, está tomando cada vez más relevancia la teoría de las 3 líneas de defensa

1. La responsabilidad de las áreas operativas: primer responsable y dueño del control interno.

2. Áreas específicas como Control Interno, Compliance, GRC, entre otras.

3. Auditoría Interna.

Es probable que la alta gerencia y el Comité de Auditoría deleguen en la función de auditoría interna la mayor parte de la responsabilidad operacional por el monitoreo de fraudes.

Se da, generalmente, una alta prioridad a la necesidad de realizar evaluaciones de riesgo y auditorías defraude, lo cual obligará a la auditoría interna a ajustar sus destrezas.

Cuando ocurren incidentes de fraude, el Comité de Auditoría, el Director General, el Director de Finanzas y el Compliance se encuentran en la línea de fuego directa de los fiscales y entes reguladores que buscan determinar la razón por la cual un fraude específico no se evitó o detectó antes.

Si bien es cierto que la Auditoría Interna, debido a su rol primordial de aseguramiento, no se encuentre directamente involucrada en las decisiones empresariales ni gerenciales, también es cierto que sufrirá las consecuencias de los programas antifraude fallidos.

Los Directores de las empresas necesitan tomar conciencia de esta situación y fomentar en sus Gerentes la evaluación y el control del riesgo de fraude. Nuestro país no es ajeno a esta situación y para mitigar estos riesgos en el orden local, se requiere de un trabajo profundo que abarque un análisis de los controles internos que impactan en los sistemas contables y operativos, como así también de una tarea interdisciplinaria donde criminólogos, abogados, licenciados en recursos humanos, entre otros, actúen conjuntamente en su lucha contra el fraude ocupacional.

Consideraciones Finales

• Actualmente los controles antifraude son requeridos por la Ley.

• El fraude es costoso y daña el Capital Reputacional de las empresas.

• Ninguna empresa pública o privada es inmune.

• Es cometido por personas en apariencia comunes.

• Tener buenos controles no es suficiente.

• Es necesario implementar el mencionado esquema de 3 líneas de defensa..

• Al combatir el fraude, una compañía reducirá costos y, por ende, mejorará su rentabilidad.

Conclusión

El Gobierno Corporativo, a través de sus valores y cultura, organismos y prácticas operativas sobre estos temas, crea valor para la organización