Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas, Compliance, Programas de Cumplimiento, e Investigaciones Internas
Una rápida aproximación
Por Patricio Germán Caraballo [1]
I. Introducción [arriba]
En el presente trabajo propongo un rápido análisis sobre la temática de la responsabilidad penal de las personas jurídicas[2] hasta su actual estado, no sólo desde una perspectiva regulatoria argentina, sino también de derecho comparado, con la brevedad que permite estas páginas.
Luego, abordaré lo que se vincula con la figura de compliance, los programas de cumplimiento y las investigaciones internas para examinar cómo deben ajustarse a efectos de su validación acorde con la normativa nacional vigente; por último, haré un breve racconto de la recepción jurisprudencial tanto judicial como administrativa de estos temas para contrastar lo planteado con precedencia.
II. Desarrollo [arriba]
a. Derecho Penal Económico. ¿Qué es?
Al ser este trabajo parte de una investigación concerniente al Derecho Penal Económico[3] (DPE), corresponde primero definir de qué trata esta área del Derecho.
Para eso me remito a lo expresado por Bonzón Rafart[4], quien sostiene que el DPE, por referirse a la economía, no tiene prácticamente límites en su contenido y, por ende, en forma genérica puede opinarse que protege como bien jurídico el bienestar económico general.
En esa línea, Carrera y Vázquez[5] reseñan en sus obras cómo diversos autores trataron de definir el DPE a lo largo del tiempo; así, Cesano lo llama derecho penal de la empresa, mientras que Bacigalupo lo identifica como intervención del Estado en la organización del comercio, y De la Rúa lo apuntala como delitos contra la confianza o la regularidad de los negocios.
b. RPPJ
i. Antecedentes internacionales
En primer lugar, debe mencionarse la sentencia de 1909 dictada por el Tribunal Supremo Federal de los Estados Unidos que confirmó la condena impuesta por la Corte del Distrito Sur de Nueva York en el caso “NY Central & Hudson River Railroad v. US” donde a la empresa y a su gerente de tráfico se los condenó por atentar contra la libre competencia. Allí, el Tribunal declara la RPPJ e importa a ese fin la doctrina civil del respondeat superior, conocida también como vicarious liability (responsabilidad por representación), strict liability (responsabilidad objetiva) o, también llamada mirror o reflex liability (responsabilidad por reflejo o por espejo).
Así, la establece como el estándar de imputación de la responsabilidad penal corporativa; de esta forma, la persona jurídica responde por los actos de sus empleados en el ejercicio de sus funciones, conductas dolosas, culposas e incluso contrarias a las órdenes de sus superiores[6].
Esa sentencia constituye el hito histórico que inicia la RPPJ que ahora trato en este trabajo con otros aspectos de ligazón.
A posteriori, se dictaron las United States Sentencing Guidelines (USSG), la Bank Secrecy Act (BSA), y la Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) de los Estados Unidos, como así también la United Kingdom Bribery Act (UKBA), que establecieron condenas contra el cohecho internacional y normas de compliance y de responsabilidad penal de las corporaciones.
Sobre el punto, cabe destacar que la Corte Suprema de los Estados Unidos en el año 2005 en el caso “Booker”[7] declaró a las USSG como meramente orientadoras y no obligatorias.
Por último, debe destacarse que en el marco de los convenios internacionales firmados por la República Argentina el país se encuentra obligado a adecuar su normativa con el fin de establecer un marco propicio contra el crimen económico. Ejemplo de esto es la Convención para combatir el Cohecho de Servidores Públicos Extranjeros en Transacciones Comerciales Internacionales de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos[8], y su normativa relacionada, que impone a la Argentina como Estado Parte el incorporar la sanción a las personas jurídicas; por eso, en el año 2017 se sanciona la Ley Nacional N° 27.401[9] de RPPJ con el fin de armonizar el marco normativo a las exigencias de la OCDE en el camino de ingreso al organismo. (Las mayúsculas y los resaltados corresponden al autor).
ii. Regulación local
1. Código Aduanero, Ley Penal tributaria, Ley de Abastecimiento, y Ley de Defensa de la Competencia
Previo a la sanción de la Ley Nacional N° 27.401 en 2017, ya dos normas contenían la posibilidad de imputar a las personas jurídicas: el Código Aduanero para los supuestos de contrabando, y la ley penal tributaria para la evasión y retención indebida de impuestos.
El Código Aduanero (Ley Nacional N° 22.415[10]) ya establecía originariamente, antes de la nueva ley, la RPPJ en sus arts. 876 y 888 para el caso de delitos aduaneros, y en los arts. 903 y 904 para los casos de infracciones. En los primeros dos se tipifica que se le podrá retirar la personería jurídica y cancelar la inscripción en el Registro Público de Comercio, y que en el caso de que sea condenada una persona de existencia ideal y no pueda responder con sus bienes la responsabilidad será solidaria con sus directores, socios, y administradores. En el caso de las infracciones aduaneras, determinadas en el ámbito administrativo, se establece también la solidaridad con los agentes al momento de responder.
En la Ley Penal Tributaria N° 24.769[11], la normativa dicta en su art. 14 que se le imputará la evasión a la persona de existencia ideal y se podrá perder incluso la personería jurídica, entre otras penas.
Asimismo, en la Ley Nacional N° 26.683[12], dictada a instancias de la adecuación a lo exigido por el Grupo de Acción Financiera Internacional[13], se habían incorporado delitos que podían cometerse por personas jurídicas al realizarse contra el orden económico y financiero.
Por último, la Ley de Abastecimiento Nacional N° 20.680[14] conmina con la pérdida de la personería jurídica como sanción complementaria, y la Ley Nacional de Defensa de la Competencia N° 25.156[15] establece inhabilitación temporaria para ejercer el comercio.
2. Nueva Ley Nacional N° 27.401. ¿Qué establece? ¿Qué sistema incorpora?
En el marco del compromiso asumido por la República Argentina en el año 1997 en la OCDE, con el objeto de convertirse en miembro pleno de esa institución, el Congreso de la Nación Argentina dictó la Ley Nacional N° 27.401, conocida como Ley de Responsabilidad Penal Empresaria.
Mediante esta norma las personas jurídicas privadas son directamente pasibles de recibir sanciones penales, condenándolas por delitos contra el Estado. Pero esta ley no solamente penaliza, sino que también incentiva la introducción de prácticas preventivas mediante programas de integridad, sistemas de control, la autodenuncia y la figura de cooperación (el famoso compliance, que desarrollaré en lo sucesivo).
La normativa adopta un sistema híbrido de imputación de la responsabilidad, tal como lo explica Guillermo Vidal Albarracín[16]: puede distinguirse entre la responsabilidad vicariante, propia del derecho anglosajón, donde de transfiere al ente ideal las conductas realizadas por algún agente; y la responsabilidad en base a la culpabilidad de la empresa, donde se tiene en cuenta el ente ideal y sus programas de integridad. Aquí, se adopta un modelo mixto de imputación donde se combinan elementos de las dos posiciones anteriores. Se transfiere responsabilidad, pero también se focaliza en los programas de integridad, como se verá a la postre.
La ley, como desarrolla Montiel[17], posee dos segmentos: una primera parte de regulación de aspectos procesales y materiales, y una segunda donde se modifican arts. del Código Penal y del Código Procesal Penal de la Nación.
Esta nueva ley establece en su art. 1º que se aplicará el régimen allí establecido a los delitos de cohecho y tráfico de influencias, nacional y transnacional, negociaciones incompatibles con el ejercicio de funciones públicas, concusión, enriquecimiento ilícito de funcionarios y empleados, y balances e informes falsos agravados.
Asimismo, crea un registro de reincidencia para personas jurídicas, declara la responsabilidad sucesiva en caso de fusión, escisión, absorción, etc., y establece las penas en su art. 7°, que podrán ser multa, suspensión de actividades, suspensión para participar de procesos estatales, pérdida de la personería, disolución, o publicación de la sentencia.
La persona jurídica será representada por el titular, quien expresará la voluntad social durante el proceso.
Como bien señala Cesano[18], la ley argentina no distingue entre la entidad de la empresa, si es PyME o multinacional. Esto obliga a aplicar la normativa, y en especial la cuestión del compliance, a todas las personas de existencia ideal, por lo que adquiere una especial relevancia.
3. Compliance
3.1. ¿Qué es?
La nueva Ley de Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas trae un nuevo tema al país: la figura del compliance. Nuevo para la regulación local, pero no a nivel internacional (y para las empresas con operaciones transnacionales).
Ahora bien, antes de adentrarse en este tópico es excluyente dilucidar qué significa compliance. Así, Zysman de Quirós reseña al concepto:
“…como la puesta en marcha de un sistema programado de cumplimiento de valores éticos y disposiciones legales que asume como responsabilidad la identificación de riesgos para la prevención, detección, corrección y denuncia de irregularidades e ilícitos (mayormente económicos, pero en sentido amplio también ambientales, por defectos de producto, secretos profesionales, que afecten derechos humanos e incluso de terrorismo) desarrollados por o en el ámbito de injerencia de una persona jurídica o grupo.”[19].
El compliance puede ser originariamente rastreado en la privatización de la lucha contra la corrupción y la delincuencia empresarial: una tercerización por parte del Estado hacia el sector privado, como afirma Caro Coria[20]; esta idea parte de la noción de que no tener programas de cumplimiento e integridad expone permanentemente a sanciones y a la probabilidad de decaer el cierre de operaciones diversas, ya que serán los mismos pares quienes también controlarán y exigirán los estándares éticos. Esta línea de acción produce una externalidad positiva: se genera un cumplimiento por el actuar entre pares.
3.2. Regulación internacional
A nivel internacional existen dos principales normativas de anticorrupción que por sus países de origen se transforman en el estándar de facto, pues responde a las dos principales plazas financieras del mundo: la FCPA[21] y la UKBA[22].
La FCPA surge en 1977 y se convirtió en el primer cuerpo legislativo para la lucha contra la corrupción, convirtiéndose en norma mundial de referencia. Esta legislación, de acuerdo a Caro Coria[23], parte de una premisa: la corrupción no daña solamente la administración pública sino también la competencia y los intereses de los inversores y accionistas.
Por eso incorpora los programas de cumplimiento preventivo en las empresas para evitar sobornos a funcionarios en el extranjero. Este plexo pena cualquier soborno que se realice mediante el uso de moneda estadounidense o de su sistema financiero, por más que el hecho no suceda allí, lo que le otorga una jurisdicción casi universal.
De esa manera, todas las empresas de relevancia en cuanto a su tamaño, y fundamentalmente los bancos, cumplen con la normativa FCPA: todas sus operaciones en algún momento pasarán por un banco corresponsal estadounidense y se expondrán a sanciones.
Como se mencionó, la otra principal plaza financiera tiene la UKBA. El Reino Unido sancionó esta norma en el año 2010, para condenar el soborno a funcionarios extranjeros y funcionarios privados, y establece la necesidad de un marco preventivo dentro de las corporaciones[24].
Regulación local
En el plano argentino, la Ley Nacional N° 27.401 establece en sus arts. 22 y 23 qué requisitos debe tener un programa de compliance para considerarse adecuado y efectivo, de esto dependerá acceder a los beneficios de los arts. 8 y 9: graduación y extinción de la pena por tener un programa de cumplimiento o autodenuncia.
3.4. Evaluación de los programas de cumplimiento
A nivel internacional, de acuerdo a las USSG[25] el programa de cumplimiento es el componente más importante del sistema de control interno; según la Federal Sentencing un programa de cumplimiento debe basarse en dos principios fundamentales:
1) ejercicio de la debida diligencia para detectar y prevenir conductas ilícitas, y
2) la promoción de una cultura organizacional que fomente una cultura ética y un compromiso de cumplir con la ley. Promover, prevenir, detectar, y corregir. Eso es un buen programa que estará a cargo de un oficial de cumplimiento (compliance officer).
Como se examinó previamente, para acceder a los beneficios del art. 8 y 9 de la Ley Nacional N° 27.401 el programa de compliance deberá cumplir con los arts. 22 y 23 de ese ordenamiento.
El art. 22 define al programa de integridad como:
“…el conjunto de acciones, mecanismos y procedimientos internos de promoción de la integridad, supervisión y control, orientados a prevenir, detectar y corregir irregularidades y actos ilícitos comprendidos por esta ley. El Programa de Integridad exigido deberá guardar relación con los riesgos propios de la actividad que la persona jurídica realiza, su dimensión y capacidad económica, de conformidad a lo que establezca la reglamentación.”.
Y establece sus contenidos mínimos en el art. 23, del siguiente modo:
- Código de ética o conducta.
- Reglas y procedimientos específicos para prevenir ilícitos en el ámbito de concursos y procesos licitatorios, en la ejecución de contratos administrativos o en cualquier otra interacción con el sector público.
- La realización de capacitaciones periódicas sobre el Programa de Integridad a directores, administradores y empleados.
- Capacitaciones para toda la plantilla.
- Y como optativos: análisis periódico de riesgos, apoyo de la alta gerencia, canales internos de denuncias, política de protección a denunciantes, sistema de investigaciones internas, procedimientos de conozca a su cliente y conozca a su proveedor.
Estos aspectos serán analizados para definir si el programa de cumplimiento existe y puede ser considerado o si tan sólo fue un mero papel de compromiso.
Según Ramiro Cabrero[26], un oficial de cumplimiento será un experto en la materia que primeramente deberá definir el negocio específico y el riesgo de esa actividad para así luego identificar los valores éticos que se buscará promover y cuidar; asimismo, será quien deba implementar las normas y procedimientos para garantizar el efectivo cumplimiento del programa y deberá adaptarlo permanentemente a los cambios del negocio.
También, deberá proporcionar seguridad a la alta gerencia y al orgánico de dirección sobre el cumplimiento del programa y su comprensión por parte de los empleados, pero también debe ser alguien accesible y confiable para que los empleados puedan hacer llegar sus denuncias. Debe ser independiente y tener la misma autoridad que alguien del directorio, no depender funcionalmente de alguien de ellos. Necesita autonomía, jerarquía, recursos y compromiso concreto y visible de la alta gerencia (lo que en inglés se denomina tone from the top).
3.5. Investigaciones internas. ¿Cómo deben ser?
Menciona el art. 23 de la legislación citada en párrafos previos inmediatos que puede haber un sistema de investigaciones interna: ¿Cómo debe ser? Claramente, no se estará frente a un Federal Bureau of Investigation in counsel. Sobre este punto puede remitirse a lo trazado por Saccani[27]. En primer lugar, las investigaciones internas buscan que se determine los hechos relevantes asociados a las conductas impropias de la organización, entre las cuales obviamente se encuentra el fraude y la corrupción.
Una investigación interna debería instrumentarse para resguardar la reputación corporativa y para prevenir daños; además, para realizar la autodenuncia.
Generalmente, las investigaciones se desarrollan sin notificar al sospechado (hasta que sea el momento de su descargo, si correspondiera), bajo resguardo de la evidencia y con preservación de la cadena de custodia, con entrevistas, con recolección de información, y con todo lo necesario para dilucidar la problemática investigada. Luego, se elabora un informe para elevarse a la autoridad correspondiente, que por lo general es el directorio o la alta gerencia.
La investigación interna servirá como autolimpieza, pero también para buscar la protección legal que otorga el marco normativo. Es importante que en el programa de cumplimiento estén definidos los protocolos de actuación para que ningún empleado a la postre cuestione su validez. Por ejemplo, es una buena práctica asentar en las políticas de la empresa que el e-mail corporativo puede ser revisado y es propiedad de la empresa, sin resquebrajarse el derecho a la privacidad; de esta manera podrá utilizarse como eventual prueba.
En conclusión, un programa de investigaciones internas servirá para autodenunciar, pero también para reforzar la cultura organizacional: se demostrará que lo ético importa y es cuidado y protegido.
3.6. Casos de aplicación
a) Fallos “McCain” y “Fly Machine”
En junio de 2018 la Cámara Federal de Apelaciones de Mar del Plata, en consonancia con lo dictaminado por el fiscal Adler, sostuvo[28] que las personas jurídicas son capaces de ser imputadas y por lo tanto tienen derecho a ser oídas y tener defensas en los procesos judiciales; así, se revocó el auto de primera instancia y se habilitó la defensa en el marco de un proceso dentro de la Ley Nacional N° 24.769.
El dictamen fiscal[29] en el caso “McCain” va en consonancia con lo sostenido anteriormente en el marco del fallo de la Corte Suprema de Justicia de la Nación Argentina “Fly Machine”[30] del año 2006; en especial, el representante del Ministerio Público Fiscal sostuvo que no hubo dudas que allí la persona jurídica McCain Argentina SA fue denunciada e imputada y, como tal, que tenía derecho a ser escuchada. Que de acuerdo a lo sostenido por el Máximo Tribunal Nacional en el fallo de mención las personas de existencia ideal pueden ser objeto de sanciones.
b) Fallo del Fuero Penal Económico
El 09 de marzo del 2018[31], en el marco de la causa CPE 529/2016/205, el Juzgado Nacional en lo Penal Económico 06 analizó la cuestión de la debida dirigencia y el conoce a tu cliente (KYC- know your customer, en idioma Inglés), respecto de la situación de un imputado titular de una firma de comercio exterior; en concreto, en el marco de una maniobra de contrabando textil desde China se habían hecho giros, contragiros, y rectificaciones.
El titular de la empresa desconoció la ilicitud de esas maniobras; sin embargo, desde el Juzgado se sostuvo que se encontraba fuera de discusión que como auxiliar del servicio aduanero debía tomar los recaudos para conocer personalmente a su cliente y que por su posición y actividad conocía los riesgos. Que no se observaba que el imputado y su empresa hubieran implementado un efectivo sistema de control para evaluar las conductas que desarrollaban sus dependientes; que de mínima los imputados no tomaron las medidas necesarias a fin de esclarecer las circunstancias que en su condición de agente marítimo del transportador estaban enfrentando, y que los límites contractuales no pueden ser esgrimidos como meros escudos frente a una imputación penal.
Este criterio fue posteriormente compartido por la Sala B de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Penal Económico en su fallo del 01 de marzo de 2019[32] al confirmar el procesamiento.
Entonces, se verifica cómo el juzgado analizó la matriz de riesgo de la empresa y aplicó la regla de la sana crítica[33], frente a la ausencia de un programa de cumplimiento efectivo en conjunto con su rol de auxiliar aduanero, y que los programas o los contratos no pueden ser texto muerto: deben tener un rol y finalidad clara a pesar de que son falibles.
c) Comisión Nacional de Valores
Aquí se detecta un caso de aplicación de compliance a la hora de sancionar dentro de un proceso administrativo, como lo fue por la Comisión Nacional de Valores. En efecto, en “Acindar s/Deber de informar (Resolución 16.043)”[34] ese ente sancionó a la empresa Acindar por permanecer en silencio frente a un rumor de una oferta pública de adquisición de acciones, y contestar exclusivamente cuando la Bolsa de Comercio de Buenos Aires la intimó; la sanción de la Comisión se sustentó en que la empresa no actuó con la debida diligencia de un buen hombre de negocios.
En la resolución de ese ente reza:
“Que la prueba colectada indica que, al vincularse Acindar con Arcelor Mittal, el 18/05/07 adhirió a su vez a su Compliance Program, que contenía las políticas impuestas a las sociedades del grupo y a sus administradores, a los fines de preservar sus decisiones en el ‘más alto estándar ético y legal’ y en particular obligaba ‘informar de cualquier situación que pudiere ser vista como un conflicto con nuestros deberes’ (fs. 489 vta./490). Que, en tales condiciones, aun cuando Acindar no hubiera conocido las gestiones para el lanzamiento de la OPA, ante la noticia divulgada en el mercado y alteración verificada en las operaciones bursátiles, podía y debía exigir de las empresas de su grupo las explicaciones pertinentes; con mayor motivo luego de los pedidos de la BCBA.”
El programa de compliance, aún en 2009, fue un elemento clave a analizar antes de sancionar: de haber existido, el programa debió detectar la situación irregular y haber actuado para mitigarla y prevenir los daños; si hubiese sido efectivo, se habría tenido en cuenta a la hora de emitir la resolución.
d) Volkswagen
En el año 2015 salió a la luz un caso de corrupción empresarial en la empresa alemana Volkswagen, donde se detectó que se adulteraban las mediciones de dióxido de nitrógeno de los automóviles para escenificar en las pruebas que contaminaban en menor medida.
Tras la investigación se determinó que las líneas gerenciales y ejecutivas estaban involucradas y con pleno conocimiento. Esto demuestra un tone from the top totalmente erróneo y un programa de integridad que no logró permear y concientizar adecuadamente. El Tribunal Federal Alemán ha recientemente condenado a esa empresa en que indemnice a los clientes. No hubo ningún tipo de prevención en este caso[35].
III. Colofón [arriba]
A modo de cierre, puede establecerse que el paradigma de la responsabilidad penal de las personas jurídicas llegó para quedarse, no sólo por una cuestión de negocios sino también por una responsabilidad frente a la sociedad que busca mayor transparencia y justicia en un área tan sensible como lo es la económica.
Es bien conocida la dificultad de perseguir delitos de esta índole, y por eso es necesario que se genere el marco normativo propicio para castigar, pero también para premiar e incentivar, el autocontrol, las denuncias y otorgar a quien cometió un error, pero tuvo los mecanismos necesarios para evitarlo un alivio en su pena.
Pero para que el compliance y la RPPJ funcionen es menester un compromiso del sector empresario y también de los organismos sancionadores que deben entender de negocios para encarar sus investigaciones, sin dejar de lado que las empresas buscan maximizar utilidades y con el conocimiento previo de cómo es el procedimiento para evitar que las normas queden en el plano abstracto.
Notas [arriba]
[1] Abogado (Universidad Torcuato Di Tella, 2015) y Maestrando en Derecho (Universidad de Palermo, 2020). Integrante de la Justicia Nacional en lo Penal Económico de 1ra instancia.
[2] En adelante, RPPJ.
[3] En adelante, DPE.
[4] Cfr. Bonzón Rafart, Juan Carlos, El derecho penal económico es especial pero no deja de ser derecho penal, en Robiglio, Carolina Laura Inés (directora), Institutos de Derecho Penal Tributario, Editorial Ad-Hoc, Buenos Aires, 2017, págs. 539-544.
[5] Cfr. Carrera, Daniel Pablo y Vázquez, Humberto, Derecho Penal de los Negocios, Editorial Astrea, Buenos Aires, 2004, págs. 5-25.
[6] Cfr. Coria, Carlos, “Responsabilidad penal de empresas: la histórica sentencia que la consagró.”, Semana Económica, 24 de septiembre de 2019. Consultado el 15/03/2020. https://semanaeco nomica.com/blog s/legal-politica -la-historica-sentencia -que-consagro-la-r esponsabilida d-penal-de-la-per sona-juridica- en-los-eeeuu/.
[7] Cfr. Zysman de Quirós, Diego, Compliance, responsabilidad y castigo a las personas jurídicas. Breve genealogía de las reformas a partir de las US Sentencing Guidelines para corporaciones, Revista Ius Puniendi, Nº 6, Perú, 2018.
[8] En adelante, OCDE.
[9] Se sancionó el 08/11/2017, se promulgó el 01/12/2017, y se publicó en el Boletín Oficial 33763 del 01/12/2017.
[10] Se sancionó el 05/02/1981 y se publicó en el Boletín Oficial 24633 del 23/03/1981.
[11] Se sancionó el 19/12/1996, se promulgó el 13/01/1997, y se publicó en el Boletín Oficial 28564 del 15/01/1997.
[12] Se sancionó el 01/06/2011, se promulgó el 17/06/2011 observándose el artículo 25, y se publicó en el Boletín Oficial 32174 del 21/06/2011.
[13] En adelante, GAFI.
[14] Se sancionó el 20/06/1974, se promulgó el 24/06/1974, y se publicó en el Boletín Oficial 22939 del 25/06/1974.
[15] Se sancionó el 25/08/1999, se promulgó el 16/09/1999, y se publicó en el Boletín Oficial 29233 del 20/09/1999.
[16] Cfr. Vidal Albarracín, Guillermo, La responsabilidad penal de la persona jurídica por hechos de corrupción de terceros: el caso del despachante de aduana, en Saccani, Raúl R. y Durrieu, Nicolás (directores), Compliance, anticorrupción y responsabilidad penal empresaria, La Ley, Buenos Aires, 2018, págs. 99-104.
[17] Cfr. Montiel, Juan Pablo, Apuntes sobre el nuevo régimen de la responsabilidad penal de las personas jurídicas en el derecho argentino, En Letra Derecho Penal, Año IV, Nº6, 2018, págs. 124-150. Accesible en http://www.pensa mientopenal.com .ar/doctrina/46846 -apuntes-so bre-nuevo-regi men-responsabili dad-penal-per sonas-juridicas- derecho.
[18] Cfr. Cesano, José Daniel, La responsabilidad penal de las personas jurídicas en la reciente reforma legislativa argentina. Algunas cuestiones dogmáticas y político criminales de la ley Nº 27.401, Revista Electrónica de Estudios Penales y de la Seguridad, Nº 2, Costa Rica, 2018. Accesible en https://dialnet.unirioja.es/ejemplar/493791.
[19] Zysman de Quirós, Diego …op. citada, passim.
[20] Cfr. Caro Coria, Carlos, Compliance y Corrupción, Revista Ius Puniendi, año 1, Nº 2, 2017, passim.
[21] Se trata de la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los Estados Unidos de Norteamérica, conocida como Foreign Corrupt Practices Act.
[22] Se trata de la Ley de Sobornos del Reino Unido, conocida como UK Bribery Act.
[23] Cfr. ídem, pág. 30.
[24] Cfr. Braine, Kevin, “FCPA vs. UK Bribery Act - Comparing Two of the World’s Largest Anti-Bribery and Corruption Laws”, Kroll, 06 de Agosto de 2019. Consultado el 15 de marzo de 2020. https://www.kroll.com /en/insights /publications /compliance-ris k/compar ing-fcpa-uk-b ribery-act
[25] Cfr. Caro Coria, Carlos …op. citada, pág. 34.
[26] Cfr. Cabrero, Ramiro, El rol del oficial de cumplimiento en la práctica, en Saccani, Raúl R. y Durrieu, Nicolás (directores), Compliance, anticorrupción y responsabilidad penal empresaria, La Ley, Buenos Aires, 2018, págs. 247-258.
[27] Cfr. Saccani, Raúl R., Investigaciones internas: una guía práctica, en Saccani, Raúl R. y Durrieu, Nicolás (directores), Compliance, anticorrupción y responsabilidad penal empresaria, La Ley, Buenos Aires, 2018, págs. 313-341.
[28] La Cámara marplatense reconoció el derecho a la defensa de las personas jurídicas imputadas penalmente, 09 de junio de 2018. Consultado el 10 de julio de 2020. https://www.fiscales.gob. ar/fiscalias/la-ca mara-marplate nse-recon ocio-el-derech o-a-la-defen sa-de-las-perso nas-juridicas -imputadas -penalm ente/.
[29] Dictaminan que las personas jurídicas pueden ejercer actos de defensa cuando se investigue su responsabilidad penal, 07 de marzo de 2018. Consultado el 10 de julio de 2020. https://www.fiscale s.gob.ar/fiscalias /dictamina n-en-favor- del-derecho-a- la-defensa-de-las-person as-juridicas-cua ndo-fueran-for malmente-i mputadas- en-un-proces o-penal/.
[30] Cfr. Fly Machine S.R.L. s/ recurso extraordinario, Corte Suprema de Justicia de la Nación, 30 de mayo de 2006. Fallo de la Corte y dictamen fiscal accesibles en http://www.pensamie ntopenal.co m.ar/fallo s/30954-fly- machine-pe rsonas-jurid icas-pena lizacion.
[31] El juez Aguinsky dispuso procesamientos en una causa por contrabando textil desde China, Centro de Información Judicial, 11 de marzo de 2018. Consultado el 10 de julio de 2020. https://www.cij.gov.a r/nota-29459- El-juez-Aguinsk y-dispus o-procesamient os-en-una-caus a-por-contraba ndo-textil-de sde-Chin a.html.
[32] Conforme la sentencia dictada en el marco del expediente CPE 529/2016/205/81/CA112; registrado bajo el orden N° 28.375; 01 de marzo de 2019.
[33] Cfr. Código Procesal Penal de la Nación, artículo 398 párrafo 2°.
[34] Cfr. Acindar s/Deber de informar (Resolución Nº16.043), Comisión Nacional de Valores, Lejister, 12 de enero de 2009, IJ-XXXI-432. Accesible en https://ar.lej ister.com/p op.php?opti on=articulo &Hash= 8901ed57c 2b8b46730 44ac2481 94e93b.
[35] Cfr. El Tribunal Supremo alemán condena a Volkswagen a indemnizar a los afectados por el Dieselgate, El periódico, 25 de mayo de 2020. Consultado el 10 de julio de 2020. https://www.elperiod ico.com/es/e conomia/ 20200525/ alemania-vo lkswagen-i ndemnizar-dieselga te-escandalo-c oches-79 74562.
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