Balbín, Sebastián 04-01-2024 - Sobre la necesidad de reformular la noción tradicional de causa-fin del contrato de sociedad 29-09-2019 - Objeto. Autoridad de aplicación 27-09-2019 - Caracterización 24-09-2021 - La sindicatura en la sociedad anónima 30-08-2022 - El órgano de gobierno y la cuestión de la competencia en la sociedad por acciones simplificada
Usualmente se señala que la sociedad de responsabilidad limitada, como creación comercial, responde a una iniciativa inglesa de fines del siglo XIX pasada a la Compañies’ Act de 1907 bajo la denominación de private companies. No obstante, esta se emparentaba más con una sociedad por acciones que con un nuevo tipo social. En derecho continental, la sociedad de responsabilidad limitada como hoy la conocemos se origina en Alemania, donde se optó por elaborar una nueva forma de sociedad, incorporándola como forma típica y netamente diferenciada (ley general de sociedades de responsabilidad limitada del 20 que de abril de 1892)[2]. En América el primer país que introdujo en su legislación la sociedad de responsabilidad limitada fue Brasil (1919), haciéndolo la Argentina recién en 1932 (ley 11.645)[3]. Pese a sus ventajas en contraposición a un expansivo fenómeno mundial en el uso de las sociedades de responsabilidad limitada, en la República se ha dado un rápido y progresivo abandono de esta forma, mayormente sustituída por la anónima. En procura de mejorar la tipología y revertir esta tendencia, la ley 22.903 de 1983 modificatoria de la LS intenta “potenciar … este tipo societario, liberalizando su estructura”[4]. No obstante tales esfuerzos, la sociedad de responsabilidad limitada aún se encuentra en retroceso frente a la sociedad anónima.
Cuenta con características que la distinguen del resto:
i.-) se trata de un tipo de carácter mixto, en el que conviven notas personalistas y capitalistas;
ii.-) los socios limitan su responsabilidad frente a terceros a la integración de los aportes, tanto los propios como los efectuados por los demás socios (art. 150 LS). La LS consagra así una resposabilidad de tipo intermedio[5], si se la compara con la de los socios de sociedades personalistas (solidaria, ilimitada y subsidiaria) y de capital (limitada a la porción de capital personalmente suscripta);
iii.-) el capital se divide en cuotas, que no se representan en títulos (art. 146 LS);
iv.-) la administración está a cargo de la gerencia, órgano típico integrado por uno o más individuos, socios o no (art. 157 LSC);
v.-) los socios -sino fueran también gerentes-, a diferencia de lo que sucede con las sociedades de personas, no participan de la administración de la sociedad ni la representan;
vi.-) la ley limita a cincuenta el número máximo de socios (art. 146 LSC)[6].
La denominación social puede incluir el nombre de uno o más socios y debe contener la indicación sociedad de responsabilidad limitada, su abreviatura o la sigla S.R.L. La omisión de tal indicación hace responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos que celebre (art. 147 LSC). Si uno de los socios cuyo nombre estuviera incluido en la denominación social se retirara de la sociedad, prevalece -en principio y según la fama alcanzada por el ente- la protección de la denominación por sobre la del nombre de aquel[7]. La sociedad no puede utilizar para su designación una razón social.
Las sociedades de responsabilidad limitada se constituyen y modifican por instrumento público o privado (art. 4 LSC). A fin de alcanzar su regularidad, el contrato debe publicarse e inscribirse (arts. 6, 10 y 12 LSC). Tambien la cesión de cuotas sociales debe inscribirse en el Registro a efectos de acreditar frente a terceros la calidad de socio (conc. Res. IGJ Nº 7/2007) , sin perjuicio de que la misma no constituye una reforma del contrato social[8].
El capital se divide en cuotas sociales –no representables en títulos- y que resultan ser bienes muebles incorporales susceptibles de publicidad registral[9]. A diferencia de las partes de interés, las cuotas[10]: a.-) son partes alícuotas (su unidad está contenida un número exacto de veces en el todo, es decir, en el capital); b.-) siempre son cesibles (art. 152 LSC); c.-) fijan el límite a la responsabilidad de su titular; d.-) son susceptibles de embargo y venta (art. 57 LSC). Respecto de las acciones, las cuotas se diferencian en que a.-) mientras estas son muebles incorporales registrables, las acciones se asimilan a títulos valores; b.-) las cuotas sociales sólo dan derecho a un voto, en tanto que las acciones pueden otorgar hasta cinco votos (arts. 161 y 216 LSC).
Las cuotas deben ser indivisibles y de igual valor (pesos diez o sus múltiplos; art. 148 LSC). Siendo que la LSC nada dice al respecto, el contrato puede disponer la existencia de cuotas que otorguen preferencias a sus suscriptores -v.gr. respecto de la administración o de la distribución de beneficios- en la medida en que no se viole la limitación de “una cuota, un voto” del art. 161, o de que la preferencia otorgada resulte leonina (art. 13 LSC). También es posible que el contrato establezca la elección de gerentes por categorías, dando así a un socio o grupo de socios la posibilidad de designar uno o más gerentes, en caso de gerencias colegiadas[11].
Frente a supuestos de copropiedad de alguna de las cuotas, se aplican las normas del condominio, debiendo sus titulares unificar representación (arts. 156 y 209 LSC).
El capital debe suscribirse en su totalidad en el acto de constitución (art. 149 LSC), pudiendo los aportes en dinero integrarse en un veinticinco por ciento y completarse el setenta y cinco por ciento restante dentro de los dos años. En razón de la responsabilidad limitada que asumen los socios, los aportes sólo pueden consistir en obligaciones de dar. Para el caso de bienes, éstos deben ser determinados, susceptibles de ejecución forzosa y entregados en propiedad (art. 39 LSC).
En cuanto a la valuación del aporte: i.-) las partes deben indicar en el contrato los antecedentes justificativos del valor que señalan corresponde al bien aportado; ii.-) respecto del tiempo de la valuación, esta será: ii.a.) previa, si se hubiera efectuado por los socios en el estatuto, ii.b.) o bien previa pero con carácter provisorio, si correspondiera que su determinación fuera judicial, por lo que la efectuada en el contrato constitutivo será solamente indicativa del probable valor. La sobrevaluación de los aportes en especie hace solidaria e ilimitadamente responsables a los socios frente a los terceros. Esta responsabilidad se extiende hasta cinco años de realizado el aporte (arts. 51 y 150 LSC), salvo que la valuación se hubiera efectuado judicialmente.
La ley permite que el contrato constitutivo autorice el empleo de cuotas suplementarias de capital, exigibles solamente por la sociedad, total o parcialmente, mediante acuerdo de socios que representen más de la mitad del capital social (art. 151 LSC). A diferencia de las cuotas ordinarias, las suplementrias no integran el capital social, por lo que su utilización no importa modificación del contrato social. Los socios sólo estarán obligados a integrarlas una vez que la decisión social aprobatoria haya sido publicada e inscripta, y deberán ser proporcionales al número de cuotas de que cada socio sea titular (art. 151 LSC).
5. Usufructo, prenda y embargo de cuotas. Ejecución forzada [arriba]
Los socios pueden otorgar derecho de usufructo sobre sus cuotas, y tanto su constitución como cancelación deben inscribirse en el Registro Público de Comercio (art. 156 LSC). Mientras dure, el usufructuario tiene derecho a percibir las ganancias obtenidas, y que no incluyen las pasadas a reserva o capitalizadas pero sí las correspondientes a las cuotas entregadas por la capitalización. Quien detente el título de usufructuario en el momento del pago será quien perciba el dividendo, y, si se hubieren sucedido distintos usufructuarios, aquél se distribuirá a prorrata según la duración del usufructo en cabeza de cada uno. El ejercicio de los demás derechos derivados de la calidad de socio, inclusive la participación de los resultados de la liquidación, corresponden al nudo propietario, salvo pacto en contrario. Cuando las cuotas no estuvieren totalmente integradas, el usufructuario, para conservar sus derechos, debe efectuar los pagos que correspondan, sin perjuicio de repetirlos del nudo propietario (arts. 156 y 218 LSC).
Los socios pueden prendar sus cuotas, las que a su vez tambien pueden ser objeto de embargo (art. 156 LSC). Esto es posible atento a que las cuotas poseen carcterísticas que las distinguen de las partes de interés sin que por ello pueda asimilárselas a las acciones: se trata de partes alícuotas del capital, con un régimen de cesión diferenciado que señala el límite de responsabilidad de su titular[12]. Tanto en caso de constitución de prenda como de embargo judicial, los derechos corresponden al propietario de las cuotas. En tal situación, el titular de queda obligado a facilitar el ejercicio de los derechos del propietario mediante algún procedimiento que los garantice, correspondiendo al propietario la atención de los gastos (art. 156 y 219 LSC). Tanto la constitución como la cancelación de derechos y gravámenes debe inscribirse en el Registro Público de Comercio (art. 156 LSC).
A diferencia de lo que sucede con las partes de interés, los acreedores del socio pueden forzar la venta de las cuotas de propiedad del deudor (art. 57 LSC). En caso de cuotas limitadas en su transmisibilidad, la resolución que disponga la subasta deberá ser notificada a la sociedad con no menos de quince días de anticipación a la fecha del remate; si en dicho lapso el acreedor, el deudor y la sociedad no llegan a un acuerdo, se realizará su subasta. Pero el juez no la adjudicará si dentro de los diez días la sociedad presentara un adquirente, o ella o los socios ejercitaran la opción de compra por el mismo precio del remate, depositando su importe (art. 153 LSC).
Las cuotas son libremente transmisibles, salvo previsión contractual contraria. La cesión de partes sociales requiere de instrumento escrito, por tratarse de un acto formal (art. 1454 Código Civil). La transmisión: i.-) sólo tiene efecto frente a la sociedad desde que el cedente o el adquirente entreguen a la gerencia un ejemplar del título de la cesión, con sus firmas autentificadas (art. 152 LSC); ii.-) es oponible a los terceros desde su inscripción en el Registro Público de Comercio, la que puede ser requerida por la sociedad, el cedente o el adquirente, exhibiendo el título de la transferencia y la constancia de su comunicación a la gerencia (art. 152 LSC; conc. res. IGJ 7/2005); iii.-) el cedente que no haya completado la integración de las cuotas sigue siendo obligado solidario junto al cesionario por las integraciones pendientes (art. 150 LSC).
El contrato puede incluir cláusulas limitativas de la transmisibilidad de las cuotas, en tanto no importen una prohibición. Son lícitas aquellas que requieran la conformidad mayoritaria de los socios, o las que confieran un derecho de preferencia a estos o a la sociedad. Para garantizar la validez de estas estipulaciones, el contrato debe establecer los procedimientos a los que se sujetarán el otorgamiento de la conformidad o el ejercicio de la opción de compra que beneficien a la sociedad o a los socios. La ley impone un límite a estas convenciones, estableciendo que la notificación de la decisión del ente o los socios, al socio que se propone ceder su parte, no puede exceder de treinta días desde que éste último comunicó a la gerencia el nombre del interesado y el precio convenido. Transcurrido el término sin que se haga saber el ejercicio de la opción, se tendrá por acordada la conformidad y por no ejercitada la preferencia, aún cuando el silencio de los socios se debiera a la falta de notificación de la gerencia de la decisión del cedente y del precio por éste y el cesionario convenido (art. 153 LSC). Para que las oposiciones a la tranferencia resulten viables, estas deberán estar fundadas en razones que hagan al interés social y no al particular de los socios, si bien la decisión que otorgue o deniegue la conformidad a la cesión no importa una actuación del órgano de gobierno, sino de los aquellos a título personal[13]. Denegada la conformidad para la cesión, el que se propone ceder podrá ocurrir ante el juez quien, con audiencia de la sociedad, la autorizará si no existe justa causa de oposición. Esta declaración judicial importará también la caducidad del derecho de preferencia de la sociedad y de los socios que se opusieron respecto de la cuota de este cedente (art. 154 LSC).
Cuando al tiempo de ejercitar el derecho de preferencia, los socios o la sociedad impugnen el precio de las cuotas, deberán hecer saber aquel valor que consideran ajustado a la realidad. De no haber acuerdo, y salvo que el contrato prevea otras reglas para la solución del diferendo, la determinación del precio provendrá de una pericia judicial (art. 154 LSC). Cualquiera sea el valor que en definitiva se fije, los impugnantes no estarán obligados a pagar uno mayor que el de la cesión propuesta, ni el cedente a cobrar uno menor que el ofrecido por quienes ejercitaron la opción. Las costas del procedimiento estarán a cargo de la parte que pretendió el precio mas distante del fijado por la tasación judicial (art. 154 LSC).
El contrato puede prever la incorporación de los herederos del socio, lo que obliga tanto a éstos como a los socios supérstites (art. 155 LSC). Es ilícito el acuerdo que disponga sumar a algunos herederos y excluir a otros[14].
Como contrapartida de la condición de socio que forzadamente se imponga al heredero, la LSC dispone que las limitaciones contractuales a la transmisibilidad de las cuotas resultan inoponibles a las cesiones que este realice dentro de los tres meses de su incorporación (art. 155 LSC). Por su parte los socios podrán ejercer la opción de compra dentro de los quince días de haber comunicado el sucesor a la gerencia su propósito de ceder la parte recibida. Si bien la LS refiere que la opción de compra debe ejercerse “por el mismo precio” que los terceros hubieran ofertado a los herederos, su redacción no es acertada por cuanto se contrapone con el régimen previsto en el art. 154 LSC para el caso de adquisición preferente, y que fija un mecanismo para la determinación del valor de las cuotas cuando los socios consideren que el ofertado no se ajusta a la realidad.
La administración y representación de la sociedad de responsabilidad limitada corresponde a la gerencia. Este órgano necesario y permanente se integra por uno o más gerentes, socios o no, designados en el contrato constitutivo o en reunión de socios posterior, y a los que caben idénticos deberes generales que a los directores de las sociedades anónimas (arts. 157, 59 y 274 a 279 LSC). Además, la LSC les impone los siguientes deberes específicos: i.-) se les imipide participar por cuenta propia o ajena en actos que importen competir con la sociedad, salvo autorización expresa y unánime de los socios (art. 157 LSC); ii.-) les cabe el deber de comunicar la intención de cesión de alguno de los socios al resto cuando existieran cláusulas limitativas a la transmisión (art. 153 LSC) y; iii.-) se los obliga a cursar consulta y computar las adhesiones cuando tales mecanismos hubieran sustituido la reunión de socios convencional como modo de alcanzar acuerdos sociales (art. 159 LSC).
Corresponde a los socios la elección y revocación de los gerentes, siendo necesario a tal efecto el voto de la mayoría del capital social que participe del acuerdo[15], salvo que el contrato exija una mayoría superior. La designación del gerente puede hacerse por tiempo determinado, ya sea en el contrato o posteriormente, por resolución de socios. Asimismo puede hacerse por plazo indeterminado, a diferencia de lo que sucede con los directores en la sociedad anónima, a los que se les fija un límite de tres años (arts. 157 y 257 LS). Resulta de aplicación el art. 60 LS, por lo que toda designación o cesación de gerentes debe ser inscripta en los registros correspondientes, e incorporada en el legajo de la sociedad. Pese a la aludida remisión genérica del art. 157 al régimen de los directores de la anónima, no es aplicable al nombramiento de gerentes el art. 263 LS sobre elección por voto acumulativo[16].
La gerencia puede ser individual o plural. (art. 157 párr. 1º LSC). i.-) En caso de gerencia individual, corresponde a un único sujeto la administración y la representación del ente. ii.-) En los casos de gerencia plural, en los que el órgano de administración se integra por al menos dos sujetos, el contrato podrá establecer que su ejercicio sea indistinto, conjunto o colegiado: a.-) plural indistinto, supuesto en que cualquier gerente obliga a la sociedad por todos los actos en su nombre celebrados que no sean notoriamente extraños al objeto social (art. 58 LS); o b.-) plural conjunto, en que los gerentes no podrán actuar individualmente. Sólo obligará al ente la actuación de dos o más gerentes que tengan la representación de la sociedad. En ambos casos -administración plural indistinta o plural conjunta- la responsabilidad de los gerentes será individual o solidaria, según la organización y reglamentación que para el funcionamiento del órgano establezca el contrato. Además, si una pluralidad de gerentes participaron en los mismos hechos generadores de responsabilidad, la ley habilita al juez interviniente a fijar la parte que a cada uno corresponda en la reparación de los perjuicios, atendiendo sus respectivas actuaciones personales (art. 157 LSC). Esta disposición, propia del régimen de las sociedades de responsabilidad limitada quiebra “la regla de que en todos los casos de administración plural corresponde la responsabilidad solidaria y, en cada caso, deberá determinarse si la responsabilidad será individual o solidaria[17]. Tenemos así que, para el caso de la gerencia plural indistinta o plural conjuta se emplea un sistema de responsabilidad particular, adaptado de la ley francesa[18], siendo de aplicación sólo de manera subsidiara aquél propio de las sociedades anónimas[19]. c.-) plural colegiada, supuesto en que a la gerencia le cabe, además de su impuesta reglamentación contractual, las disposiciones que para el funcionamiento del directorio de la anónima prevé la LSC. Sus integrantes, en consecuencia, responden con el régimen de responsabilidad de los directores; ilimitada y solidariamente hacia la sociedad y socios por los daños derivados del mal desempeño de su cargo o de la violación de la ley, estatuto o reglamento (arts. 157 y 260 LSC).
El gerente, aun cuando hubiera sido designado en el contrato social, puede ser removido por decisión de la mayoría de los socios en cualquier tiempo y sin invocación de causa, salvo existencia de pacto en contrario. Esta revocabilidad no puede ser limitada, excepto cuando la designación fuera condición expresa para la constitución de la sociedad; en tal caso el gerente, si se negara a retirarse, conservará su cargo hasta el dictado de la sentencia judicial que ordene el apartamiento, salvo que su separación provisional sea dispuesta cautelarmente (arts. 113 y 157 LSC). Cualquier socio puede reclamar judicialmente la remoción con invocación de justa causa. Los socios disconformes con la remoción del administrador cuyo nombramiento hubiera sido condición expresa para la constitución de la sociedad, tienen derecho de receso (arts. 129 y 157 LSC).
11. Fiscalización. Sindicatura y consejo de vigilancia [arriba]
La existencia de órganos de fiscalización internos -sindicatura y consejo de vigilancia- es, en principio, optativa. Para el caso de que el contrato previera su utilización, también deberá fijar las disposiciones que habrán de regir su funcionamiento, siendo de aplicación supletoria las reglas de la sociedad anónima (art. 158 LS). Sólo cuando el capital social alcanzara el importe fijado en el art. 299 inc. 2 LS, la formación de una sindicatura o un consejo de vigilancia resulta obligatoria, y las atribuciones y deberes de éstos órganos no podrán ser menores que los establecidos para las sociedades anónimas (art. 158 LS). Frente a la ausencia de órganos de fiscalización, el control de la gestión de la gerencia recae en los socios, quienes de manera personal podrán examinar los libros y papeles sociales (art. 55 LSC).
El contrato debe establecer la forma de deliberar y tomar acuerdos sociales, lo que puede hacerse mediante reunión de socios de manera análoga a la prevista para las sociedades anónimas. Si el contrato nada previera, la LSC autoriza a que las resoluciones se adopten válidamente sin necesidad de que los socios se reunan (art. 159 LSC), mediante dos modalidades: i.-) por consulta, recabando el voto de los socios a través de comunicaciones a la gerencia, o de cualquier procedimiento que garantice la autenticidad del sufragio. Los socios deben cursar las comunicaciones dentro de los diez días de habérseles formulado consulta simultánea a través de un medio fehaciente (art. 159 LSC). En tal caso, el voto debe ser puro y simple, sin condiciones o reservas; caso contrario se lo computará como voto negativo[20]; o ii.-) por declaración escrita, en la que todos los socios expresen el sentido de su voto (art. 159 LSC). La sociedad debe cursar las comunicaciones a los socios al domicilio por éstos denunciado en el instrumento de constitución, o al último que posteriormente y en sustitución de aquél hubieran indicado a la gerencia (art. 159 LSC).
En las sociedades cuyo capital alcance el importe fijado por el art. 299 inc. 2 LS, los socios indefectiblemente deberán ser convocados a reunirse en asamblea a fin de resolver sobre los estados contables, dentro de los cuatro meses del cierre del ejercicio (art. 159 LS). La reunión se sujeta a las normas previstas para la sociedad anónima, si bien el medio de convocarlas puede ser reemplazado por el de citación notificada personalmente u otro fehaciente (art. 159 LS).
Respecto del régimen de mayorías para alcanzar acuerdos sociales, la LS efectúa una doble distinción según éstos modifiquen o no el contrato social, manteniendo en ambos casos el principio general de que cada cuota sólo da derecho a un voto y las limitaciones de orden personal previstas para los accionistas de la sociedad anónima, que les impiden votar acuerdos relativos a operaciones en que tengan por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la sociedad (arts. 161 y 248 LSC). i.-) Resoluciones modificatorias del contrato social: el contrato debe establecer las reglas aplicables al caso y en que la mayoría deberá representar como mínimo mas de la mitad del capital social. En su defecto se requerirá el voto de las tres cuartas partes del capital social (art. 160 LSC); si un solo socio representara el voto mayoritario se necesitará, además, el voto de otro (art. 160 LSC). Los supuestos de transformación, fusión, escisión, prórroga, reconducción, transferencia de domicilio al extranjero, cambio fundamental del objeto y todo otro acuerdo que incremente las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios que votaron en contra, otorga a éstos derecho de receso (arts. 160 y 245 LSC). ii.-) Resoluciones no modificatorias del contrato social: se adoptan por mayoría del capital presente en la asamblea o participe en el acuerdo, salvo que el contrato exija una mayoría superior (art. 160 LSC).
Toda acta que refleje la deliberación de un órgano colegiado debe labrarse en un libro especial (art. 73 LSC). Aquellas propias del órgano de gobierno se vuelcan en el comunmente denominado libro de reunión de socios. Este debe llevarse con las formalidades de todo libro de comercio, y las actas deben confeccionarse y firmarse por los gerentes y los socios designados al efecto dentro de los cinco días de celebrada la reunión (arts. 73 y 162 LSC). Incluso las resoluciones que no se adoptan en reunión de socios convencional deben ser pasadas a libros, haciendo constar las respuestas dadas por los socios y su sentido a los efectos del cómputo de los votos (art. 162 LSC). Las actas de reunión de socios pueden ser llevadas en un libro común -único- conjuntamente con las de la gerencia.
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[1] Para un tratamiento en extenso de los temas de esta capítulo, véase Curso de derecho de las sociedades comerciales, de Balbín Sebastián, Ad-Hoc, Buenos Aires, 2009.
[2] Cfr. Zaldivar E., Cuadernos de Derecho Societario, t. II, Abeledo-Perrot, Buenos Aires, 1978, p. 143.
[3] Cfr. De Solá Cañizares F. y Aztiria E., Tratado de Sociedades de Responsabilidad Limitada –en derecho argentino y comparado-, t. I, TEA, Buenos Aires, 1950, p. 11.
[4] Exposición de Motivos Ley 22.903, Capítulo II, Sección IV.
[5] Cfr. Richard E. y Muiño O., Derecho Societario, Astrea, Buenos Aires, 2005, p. 354.
[6] La Ley 11.654 limitaba el número de socios a veinte. Con la sanción de la LS en 1972 el número fue aumentado, estableciéndose tres subtipos de sociedad de responsabilidad limitada, atendiendo su cantidad de integrantes. Esta distinción fue dejada de lado por la reforma de 1983 (Ley 22.903), que fija en cincuenta –y sin subdividir- el número máximo de socios.
[7] A favor Martorell E., Sociedades de Responsabilidad Limitada, Depalma, Buenos Aires, 1989, p. 56; Richard E. y Muiño O., Derecho Societario, Astrea, Buenos Aires, 2005, p. 363. En contra Garrone J. y Castro Sanmartino M., Manual de Derecho Comercial, Abeledo-Perrot, 1996, p. 321; Halperín I., Sociedades de Responsabilidad Limitada, 8ª ed., Depalma, Buenos Aires, 1980, p. 55.
[8] Cfr. Nissen R., Curso de Derecho Societario, Ad-Hoc, Buenos Aires, 1998, p. 368.
[9] Cfr. Martorell E., Sociedades de Responsabilidad…, pp. 169 y 170.
[10] Cfr. Zaldivar E., Cuadernos…, t. II, p. 182.
[11] Cfr. Zaldivar E., Cuadernos… t. II, p. 195. En contra, Verón A., Tratado de los Conflictos Societarios, vol. II, La Ley, Buenos Aires, 2007, p. 274; Pita E., “de la sociedad de responsabilidad limitada”, en Código de Comercio –comentado y anotado- de Rouillón A., y Alonso D., t. III, La Ley, Buenos Aires, 2006, p. 351.
[12] Cfr. Richard E. y Muiño O., Derecho Societario, p. 358.
[13] Cfr. Pita E., “De la sociedad de responsabilidad limitada”..., p. 153; Nissen R., Curso…, p. 374.
[14] Cfr. Zaldivar E., Cuadernos…, t. II, p. 169; Halperín I., Sociedades de Responsabilidad…, p. 153; Martorell E., Sociedades de Responsabilidad…, p. 193.
[15] Cfr. Verón A., Tratado…, vol. II, pp. 266 y 273; Richard E. y Muiño O., Derecho Societario, p. 380; Pérez Hualde F., “Designación de gerentes en las sociedades de responsabilidad limitada”, en Conflictos en Sociedades Cerradas y de Familia, Ad-Hoc, Buenos Aires, 2004, p. 180. Esta posición no es pacífica, por cuanto el art. 160 LS parece –equívocamente- aludir a la necesidad de mayorías agravadas para el caso de “designación y revocación de gerentes y síndicos”.
[16] Cfr. Zaldivar E., Cuadernos…, t. II, pp. 194 y 195.
[17] Cfr. Roitman H., Ley de Sociedades Comerciales –comentada y anotada- t. III, La Ley, Buenos Aires, 2006, p. 199, n° 7.
[18] Exposición de Motivos Ley 22.903, Capítulo II, Sección IV, n° 10.
[19] Cfr. Roitman H., Ley de…, t. III, , pp. 198 y 199, n° 7.
[20] Cfr. Martorell E., Sociedades de Responsabilidad…, p. 292; Pita E. “De la sociedad…”, p. 405.
