Balbín, Sebastián 04-01-2024 - Sobre la necesidad de reformular la noción tradicional de causa-fin del contrato de sociedad 29-09-2019 - Objeto. Autoridad de aplicación 27-09-2019 - Caracterización 24-09-2021 - La sindicatura en la sociedad anónima 30-08-2022 - El órgano de gobierno y la cuestión de la competencia en la sociedad por acciones simplificada
El contrato plurilateral de organización que da origen a una sociedad -comercial o de otra especie- cuenta con características propias, las que pueden resumirse en:
i.-) Es nominado, por cuanto se encuentra regulado de manera específica en la ley 19.550.
ii.-) Cuenta con una pluralidad originaria de suscriptores, lo que debe mantenerse durante toda su existencia. El art. 1 LSC impone para la constitución y funcionamiento de la sociedad la participación de “...dos o más personas…”.
iii.-) Es abierto, como complemento de la apuntada pluralidad, en la mayoría de las sociedades comerciales la ley no impone la inmovilidad del elenco originario de socios, sino que por el contrario prevé diversas formas de incorporación de nuevos.
iv.-) Es de organización, por cuanto determina la existencia de una estructura organizativa, colectiva y de ejecución continuada, que ordena el tiempo y forma en que la sociedad habrá de llevar a cabo su actividad a fin de lograr la consecución de sus objetivos.
v.-) Es consensual, ya que basta con el mero acuerdo de voluntades de dos o más sujetos para la creación de una sociedad comercial, con independencia de su forma y que atiende únicamente a la regularidad de la constitución.
vi.-) Es conmutativo aunque con características propias, ya que a diferencia de la generalidad de los contratos conmutativos, en que las partes intercambian prestaciones en base a intereses contrapuestos, en los contratos de sociedad las prestaciones no tienen carácter recíproco sino concordantes que la realización del objeto común, por lo que la relación sinalagmática se establece no sólo entre las partes suscriptoras sino también respecto de cada una de ellas y del propio y nuevo sujeto de derecho[2]. Mientras cada socio debe cumplir con su prestación, la sociedad, como persona distinta, ha de cumplir con su deber legal de reconocer a cada socio la porción que le atañe de la sociedad[3].
vii.-) Es oneroso -y no aleatorio- según surge del art. 1 LSC, en cuanto impone a las partes la realización efectiva de aportes como condición esencial.
viii.-) Es de ejecución continuada, se suscribe para la realización de una o más actividades que habrán de repetirse en un tiempo usualmente prolongado.
El contrato de sociedad conjuga elementos comunes a diversos contratos con otros de carácter exclusivo. La regulación de los primeros, que se denominan elementos generales, debe mayormente buscarse en los códigos Civil y Comercial. Incluyen la capacidad y consentimiento de los contratantes, la causa-fin, el fin-común y el objeto del contrato propiamente dicho. En cambio los segundos, denominados elementos específicos, son abordados en detalle por la propia ley societaria. Se consignan como elementos específicos del contrato de sociedad –entre otros- a la formación de un fondo común, el capital social, los aportes de cada socio, la affectio societatis y la participación en la ganancias y en las pérdidas (art. 1 LSC).
Se encuentran en condiciones de constituir sociedades las personas capaces de contratar (arts. 52, 53, 126 Código Civil y art. 9 Código de Comercio), siempre y cuando no se vean alcanzadas por alguna restricción para celebrar el acto en cuestión (arts. 54, 55, 1160 Código Civil y art. 9 párr. 2do. Código de Comercio). En el ámbito de las sociedades comerciales, este principio general en torno a la capacidad requerida sobrepasa la de los suscriptores originarios y se traslada a la de los socios sobrevinientes, para el caso de que la incapacidad afectara el vínculo y la funcionalidad del ente[4].
3.1.1. Incapaces absolutos
El art. 54 del Código Civil dispone la incapacidad absoluta de las personas por nacer, los menores impúberes, los sordomudos que no sepan darse a entender por escrito, los ebrios habituales y los dementes. Sin la intervención de representantes legales, los actos que estos pudieran realizar serán nulos, y en ningún caso tendrán carácter comercial ni se los podrá sujetar a la legislación y jurisdicción mercantil[5]. En particular, puede decirse respecto de: i.-) las personas por nacer, que no obstante ser incapaces absolutos (art. 54 inc. 1° Cód. Civ.), la ley les reconoce aún antes del nacimiento capacidad para adquirir algunos derechos, los que serán irrevocables si nacieran con vida. Ello no basta para que terceros suscriban por estos contratos de sociedad; sí, en cambio, pueden ser titulares de acciones o cuotas partes de sociedades comerciales adquiridas de manera derivada (v.gr. donación, etc.)[6]. ii.-) Menores impúberes: esta categoría de menores comprende a los niños nacidos y hasta la edad de 14 años. Carecen de discernimiento, por lo que todo acto lícito -como ejercer el comercio- que lleven adelante será nulo de nulidad absoluta e inconfirmable (arts. 921 y 1041 Código Civil). iii.-) Dementes, sordomudos que no sepan darse a entender por escrito y ebrios habituales: declarada judicialmente su inhabilitación, no podrán disponer de sus bienes por actos entre vivos sin la conformidad de su curador, no obstante poder realizar actos de administración, salvo expresa limitación impuesta por sentencia (arts. 140 y 152 bis. Cód. Civil). Les resulta vedado celebrar por sí contratos de sociedad, los que en todos los casos suponen disposición por parte del suscriptor. Para constituirlas deberán requerir y obtener la asistencia del curador.
3.1.2. Los menores adultos y su capacidad
Cumplidos los 14 años de edad y hasta los 18, las personas visibles son reputadas menores adultos. Durante este período su incapacidad no es plena sino relativa. El régimen de capacidad de los menores adultos varía según se trate de: i.-) Ancla: sus padres pueden realizar contratos en su nombre, dentro de los límites de administración impuestos en el Código Civil (arts. 274 y 297). La ley guarda silencio respecto de la posibilidad de suscribir contrato de sociedad, omisión que ha llevado a alguna doctrina a sostener la facultad paterna de hacerlo en nombre del menor[7]. Por nuestra parte consideramos que cabe efectuar una distinción: si se tratara de sociedades que acarreen responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada del menor, este, en tanto incapaz, requerirá autorización judicial (arts. 443 inc. 12 y 475 Código Civil), mientras que para el caso de la constitución de sociedades de responsabilidad limitada -o la adquisición de acciones de sociedades anónimas-, los padres se encuentran habilitados para representarlos[8]; ii.-) Ancla: el menor “que fuese asociado al comercio del padre o de la madre, o de ambos, será reputado autorizado y mayor para todos los efectos legales en las negociaciones mercantiles de la sociedad” (art. 12 Código de Comercio). Se trata de un supuesto de autorización tácita, que resulta insuficiente al momento de solicitar la inscripción registral de una sociedad, debiendo el menor, a efectos de asociarse o constituir aquella, ser previamente emancipado (art. 11 Código de Comercio); iii.-) Anclaenores frente a los supuestos de indivisión de establecimientos comerciales: el causante se encuentra facultado para imponer a sus herederos, en los supuestos reglados en los arts. 51 y 53 de la ley 14.394, la indivisión forzosa de establecimientos comerciales, industriales, agrícola ganaderos y categorías asimilables (art. 28 LS). En tales casos, los menores sólo podrán incorporarse al ente como socios con responsabilidad limitada, debiendo el contrato constitutivo y sus posteriores modificaciones ser aprobadas por el juez del sucesorio.
3.1.3. Los fallidos
El inc. 2° del art. 24 del Código de Comercio, en su redacción original, preveía que por incapacidad legal no podían ejercer el comercio los fallidos hasta tanto no hubieran obtenido su rehabilitación. Tal disposición fue suplantada por las sucesivas leyes de quiebras, las que, al ocuparse de la cuestión, establecieron no un régimen de incapacidad sino uno de desapoderamiento que consagra una carencia de legitimación sustancial sobre los bienes del sujeto afectado y que perdura hasta la rehabilitación (arts. 234 y 236 ley 24.522 -LCQ-). La inhabilitación cesa de pleno derecho, transcurrido un año de la fecha de la sentencia de quiebra, pesando hasta entonces sobre el fallido la prohibición de ejercer el comercio por sí o por interpósita persona, lo que lo inhibe de ser fundador de sociedades, asociaciones, mutuales y fundaciones, y de integrar sociedades o ser factor o apoderado con facultades generales (art. 238 LCQ).
3.1.4. Los condenados penalmente
La imposición de pena de reclusión o prisión por más de 3 años conlleva para el reo su inhabilitación absoluta por el tiempo de condena, con más la privación de la administración de sus bienes y del derecho a disponer de estos por actos entre vivos, y la sujeción forzosa al régimen de curatela (art. 12 Código Penal).
3.1.5. Las corporaciones eclesiásticas y clérigos
En razón de la incompatibilidad propia de su estado, se prohíbe ejercer el comercio a las corporaciones eclesiásticas y a los clérigos de cualquier orden mientras vistan el traje clerical (art. 22 incs. 1 y 2 del Código de Comercio). Respecto de su participación en sociedades comerciales, siendo que la ley prevé expresamente que estos pueden ser accionistas siempre y cuando no tomen parte en la administración, con más la posibilidad de que ejerzan actos aislados de comercio, no existiría impedimento para que los clérigos constituyan sociedades de capital o integren aquellas donde su responsabilidad sea limitada a su participación (arts. 22 y 23 Código de Comercio).
3.1.6. Los magistrados y jueces
El Código de Comercio prohíbe desempeñarse como comerciantes, en razón de la incompatibilidad propia de su estado, “a los magistrados civiles y jueces en el territorio donde ejercen su autoridad y jurisdicción con título permanente” (art. 22 inc. 3). Respecto de los jueces nacionales, la prohibición surge, además, del decreto 1285/58 (su art. 9). Para las sociedades comerciales, siendo que la ley prevé expresamente la posibilidad de que los magistrados “sean accionistas” -sin aclarar si tal condición debe ser originaria o derivada- y siempre y cuando no tomen parte de la gerencia administrativa -directorio, gerencia, sindicatura y consejo de vigilancia-, no existiría impedimento para que constituyan sociedades de capital o de responsabilidad limitada[9], máxime si se tiene en cuenta que la calidad de socio no importa la de comerciante.
3.1.7. Corredores y martilleros
La regulación de la actividad de corredor y martillero surge de la ley 25.028 y del decreto 20.266/73. Este último en su art. 15 dispone que “los martilleros pueden constituir sociedades de cualesquiera de los tipos previstos en el Código de Comercio, excepto cooperativas, con el objeto de realizar exclusivamente actos de remate”. En este caso cada uno de los integrantes de la sociedad deberá constituir la garantía especificada en el artículo 3, inciso d)”. La norma también es aplicable a los corredores, atento la remisión hecha en el art. 31, incluido por ley 25.028.
3.1.8. Sociedad entre cónyuges
Los esposos pueden constituir conjuntamente sociedades comerciales, o integrar entre sí sociedades ya existentes, siempre y cuando sean por acciones o de responsabilidad limitada (art. 27 LS). Como esta prohibición no encuentra su par en el Código Civil, no existe impedimento para que los cónyuges constituyan o integren sociedades civiles. En cuanto a los tipos sociales comprendidos por la norma, estos son: i.-) la sociedad anónima, donde la limitación de responsabilidad del socio es la máxima prevista por la ley; ii.-) la sociedad de responsabilidad limitada, en que los socios sólo garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes comprometidos; iii.-) la sociedad en comandita por acciones, supuesto en el que la ley no aclara si ambos cónyuges deben poseer idéntica calidad de socios (comanditarios o accionistas, con responsabilidad limitada), o bien alguno de estos, o los dos, pueden revestir la calidad de socios solidarios (comanditados no accionistas). Sobre la viabilidad de la primera de las posibilidades (ambos comanditarios), no caben dudas; en cuanto a la sociedad integrada por un cónyuge comanditado y otro comanditario, la jurisprudencia y doctrina parecen mayoritariamente inclinarse también por la afirmativa. En cambio, resulta inviable que ambos cónyuges sean socios solidarios[10].
3.2. Consentimiento
El contrato constitutivo requiere que el acuerdo de voluntades manifestado por los socios incluya su consentimiento real y efectivo, expresado con discernimiento, intención y libertad. Como la seguridad de los negocios exige conferir valor a situaciones aparentes, el derecho presume que el consentimiento es válido en tanto no se demuestre que aquel ha estado viciado por error, dolo o violencia. En materia de sociedades comerciales, la apreciación del vicio se sujeta a las prescripciones que sobre el particular contiene el Código Civil, sin perjuicio de la aplicación preferente de la solución general de la nulidad vincular dispuesta en el art. 16 LS[11].
3.3. Causa-fin y fin-común
La causa-fin es un rasgo esencial del contrato asociativo, que la distingue de los demás contratos y que se orienta a la obtención de un beneficio económico (fin-común) fruto de la producción e intercambio de bienes y servicios[12]. Tal causa, al afectar la necesidad económica que el contrato se propone satisfacer, también afecta por igual su fin, confundiéndose, por cuanto el sujeto que lleva a cabo el acto jurídico busca de él una consecuencia determinada. La causa constituye así la función objetiva que el negocio-sociedad tiene y que el derecho estatuye y reconoce[13].
3.4. Objeto del contrato propiamente dicho
El objeto del contrato propiamente dicho es aquel que las partes tuvieron en cuenta al tiempo de la suscripción –asociarse en procura de un beneficio-. El objeto de la sociedad, a diferencia de aquel, tiene naturaleza funcional, por cuanto requiere del ejercicio continuado de los actos en este previsto para su consecución. El objeto del ente constituido por los actos o categorías de actos que, por previsión en el contrato constitutivo, la sociedad podrá realizar para lograr su fin, y que se distingue de la actividad del ente, que es el ejercicio efectivo de tales actos[14].
El art. 30 LS consagra una incapacidad de derecho para las sociedades por acciones, las que sólo pueden formar parte de sociedades por acciones. La norma procura i) evitar que por medio de participaciones en el capital de sociedades no fiscalizadas se eludan las disposiciones de los arts. 299 y 301 LS y ii) la preservación del interés de los accionistas en caso de extensión de quiebra a la sociedad por acciones, si esta resulta socia con responsabilidad ilimitada[15]. La nulidad que afecta el vínculo en caso de violación del precepto del art. 30 LS es absoluta, imprescriptible y no confirmable (art. 1074 Código Civil), lo que no importa que los entes involucrados se transformen por ello en irregulares[16].
4.1. Limite en la participación
Ninguna sociedad, sin importar su tipo excepto aquellas cuyo objeto sea exclusivamente financiero o de inversión, puede tomar o mantener participación en otra u otras sociedades por un monto superior a sus reservas libres y a la mitad de su capital y de las reservas legales (art. 31 LS). La ley exceptúa i.-) el caso en que el exceso en la participación resulte del pago de dividendos en acciones o de la capitalización de reservas y ii.-) a las sociedades del Estado (art. 2 Ley 20.705) y las entidades reguladas por la ley 21.526 de Entidades Financieras, y que a diferencia de aquellas que simplemente tienen objeto exclusivamente financiero y de inversión, requieren además la autorización del Banco Central de la República Argentina para funcionar.
Las participaciones que excedan los montos previstos en el primer párrafo del art. 31 LS, deben ser enajenadas dentro de los seis meses siguientes a la fecha de aprobación del balance general del que resulte que el límite legal ha sido superado. La constatación debe ser comunicada por la sociedad participante a la sociedad participada dentro de los diez días de la aprobación del balance general, lo que tiene como finalidad hacer efectiva la sanción que para tales supuestos prevé la LS: pérdida del derecho de voto y cobro de utilidades (estas últimas de manera definitiva, por lo que no se produce una mera suspensión de su cobro sino que los importes excedentes pasan a ser de la sociedad).
4.2. Sociedades controladas y vinculadas
En términos de la LS, controlante es aquella sociedad que en forma directa o por intermedio de otra sociedad posee participación en la sociedad controlada, por cualquier titulo que le otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social de esta en las reuniones sociales o asambleas ordinarias. También se considera controlante a la sociedad que ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de interés poseídas, o por los especiales vínculos existentes entre ambas (art. 33 LS). La sociedad es vinculada cuando una participa en más del diez por ciento del capital de otra. Cuando tal participación supere el veinticinco por ciento, la sociedad que así participe debe comunicárselo a la otra a fin de que su próxima asamblea ordinaria tome conocimiento del hecho (art. 33 LS). A diferencia de los supuestos de control, la sola vinculación no importa la sujeción de la voluntad social de un ente respecto del otro.
En ningún caso la sola vinculación entre sujetos, la existencia de un efectivo control o la pertenencia a un mismo grupo económico, acarrea, per se, sanciones[17]. Para que estas se apliquen será necesario el desvío del interés de la controlada en beneficio de la controlante y la ocasión de daño a aquella por tal desvío.
La LS exige para la constitución de sociedades comerciales la concurrencia original de dos o más personas (art. 1 LSC). Esta pluralidad resulta un elemento específico y sustancial del contrato de sociedad, que debe mantenerse durante toda la vida del ente (art. 94 inc. 8° LSC) y que opera como un impedimento para la constitución y funcionamiento de sociedades unipersonales (además de hacer dudosa la procedencia de sociedades de cómodo en las que la pluralidad es sólo formal).
5.2. Organización
El contrato de sociedad cuenta con una característica principal y distintiva que es la de determinar una estructura colectiva, de ejecución continuada, que lo hace de organización: a fin de obtener el objetivo previsto será necesario estatuir el tiempo y forma en que la actividad se llevará a cabo después de sucedida la constitución. Para ello, y en tanto no se trate de un contrato en marcha, los suscriptores se obligan recíprocamente a satisfacer prestaciones que tienen por objeto-fin (individual y común) el obtener beneficios. Pero que ello requiera una organización, no lleva a concluir que la esencia jurídica del acto negocial (el propio contrato de sociedad) se agote en tal circunstancia[18], ni basta por sí para caracterizar al instrumento.
5.3. Aportes
Los aportes son las obligaciones de dar o de hacer que los socios contraen para integrar el fondo común (art. 11 inc. 4° LSC) que habrá de afectarse a la producción e intercambio de bienes y servicios. Estos hacen a la esencia del contrato, de modo tal que sin ellos no habrá sociedad ni socio. Su falta de especificación importa la nulidad del instrumento, si bien con carácter relativo, ya que tal defecto puede ser subsanado antes de su impugnación judicial (art. 17 LSC). Por otro lado, la fijeza del aporte apunta a la inexigibilidad de mayores erogaciones por los socios y a la improcedencia de la no distribución de utilidades, por lo que el desarrollo del ente a expensas de mayores sacrificios de los socios sólo puede en principio hacerse mediante aumento de capital o la formación de reservas para el caso de que éstas fueran razonables[19].
5.4. Participación en las utilidades y soportación de las pérdidas
i.-) utilidades: El derecho del socio a participar en los beneficios y que hace a la esencia del contrato de sociedad comercial, no necesariamente es apreciable en dinero, ya que comprende toda ventaja patrimonial de origen social que aumente la fortuna particular de los socios o disminuya sus cargas[20]. Se traduce, entonces, en un derecho abstracto a participar de las utilidades, derecho sin contenido económico determinado y que corresponde al accionista en todo momento, distinto del derecho al dividendo -que es la concreción práctica de aquel- entendido como derecho de crédito contingente y condicionado que implica la participación en beneficios, preacordados por la asamblea.
ii.-) pérdidas: Como contrapartida del derecho a la utilidad, cabe al socio la obligación de soportar las pérdidas. El término soportar utilizado por la LSC indica que cada suscriptor o adherente al contrato plurilateral, consciente del eventual álea de los negocios, concurre a formar sociedad con el ánimo de compartir aquellas que pudieran originarse[21]. A mayor abundamiento, la ley dispone la nulidad de toda estipulación en contrario (art. 13 párr. 1º LSC).
5. 5. Affectio societatis
La doctrina suele referirse a la affectio societatis como la voluntad de colaboración del socio, jurídicamente igualitaria e interesada, que no importa una relación de subordinación y habrá de guarda un mayor o menor acento según el tipo social de que se trate[22]. Así, la affectio se percibe claramente en las sociedades colectivas, mientras que en las sociedades anónimas abiertas la voluntad consciente de colaboración usualmente inexiste (el sujeto inversor deviene socio producto de la decisión especulativa de un tercero -su agente-). Algunos autores –posición que no compartimos- niegan a la affectio carácter de elemento del contrato de sociedad, endilgándole en cambio una calidad meramente subjetiva impropia e innecesaria de un ordenamiento jurídico, reduciéndola al propósito de cooperación en los negocios sociales incluso sugiriendo la conveniencia de su supresión[23].
6. Requisitos tipificantes y no tipificantes [arriba]
Se entiende por requisito esencial (o elemento específico) del contrato aquel sin el cual no resulta la creación de un sujeto. Su omisión es equivalente a la ausencia de una condición de fondo, por lo que tales requisitos nada tienen que ver con la forma del acuerdo[24]. Estos son, a su vez, tipificantes o no tipificantes, según la clasificación que surge del art. 17 LS en cuanto prevé que “es nula la constitución de una sociedad de los tipos no autorizados por la ley. La omisión de cualquier requisito esencial no tipificante hace anulable el contrato, pero podrá subsanarse hasta su impugnación judicial”.
Los requisitos tipificantes se relacionan con el contexto general de la ley y se corresponden con aquellas disposiciones negativas o positivas que otorgan características irreemplazables para cada tipo societario; su ausencia afecta la conformación del ente y lo hace inoperable legalmente[25]. Tales elementos se hallan dispersos en el ordenamiento, correspondiendo al intérprete ubicarlos y precisar su contenido[26].Los requisitos no tipificantes son aquellos que, siendo por regla general necesarios y comunes a todo contrato social, no son determinantes de su tipología. Su omisión, si bien esencial, no torna nulo el contrato sino que solo lo hace anulable, dando así posibilidad a que las partes corrijan aquella de manera expresa y siguiendo todas las formalidades requeridas para el caso, hasta tanto su impugnación judicial se produzca. También corresponde incluir dentro de la apuntada ausencia de requisitos tipificantes la presencia de cláusulas contractuales que repugnen aquellos[27].
[1] Para un tratamiento en extenso de los temas de esta capítulo, véase Curso de derecho de las sociedades comerciales, de Balbín Sebastián, Ad-Hoc, Buenos Aires, 2009.
[2] Cfr. Fontanarrosa R., Derecho Comercial Argentino. Parte General, vol.2, Zavalía, Buenos Aires, 1986, p. 141; Colombres G., Curso de Derecho Societario, Abeledo-Perrot, Buenos Aires, 1972, p. 26.
[3] Cfr. Spota A., Instituciones de Derecho Civil –contratos-, t. VII, Depalma, Buenos Aires, 1982, p. 3.
[4] Cfr. Stratta A., “La capacidad para formar sociedad”, LL 1982-A, 729.
[5] Cfr. Fernández R.L. y Gómez Leo O. y Aicega V., Tratado Teórico Práctico de Derecho Comercial, 2ª ed, t. I-A, Lexis Nexis, Buenos Aires, 2007, p. 657.
[6] Cfr. Spota A., Tratado de Derecho Civil, t. I vol. 3, Depalma, Buenos Aires, 1960, p. 233.
[7] Cfr. Garo F., Sociedades Comerciales, t. I vol. I, La Facultad, Buenos Aires, 1949, n° 100, p. 188.
[8] Cfr. Cámara H., “Capacidad e incompatibilidad de las personas individuales para integrar sociedades mercantiles”, R.D.C.O., n° 19, 1986, p. 180.
[9] CS, JA 1962-II, 4 n° 15. En contra, cfr. Fernández R. y Gómez Leo O., Tratado..., t. I, p. 363; Chiappini J., “El ‘juez comerciante’: problemas de interpretación”, LL 1989-D, p. 1071; Halperin I., y Butty E., Curso de Derecho Comercial, 4ª ed. t. I, Depalma, Buenos Aires, 2000, p. 202.
[10] Cfr. Zaldívar E. y otros, Cuadernos de Derecho Societario, t. I, Abeledo-Perrot, Buenos Aires, 1978, p. 117; Azpiri J, “La sociedad en comandita por acciones constituida por cónyuges”, LL 151-273; Barbesi O. y Grün E., “Las sociedades entre esposos en la ley 19.550”, La Información XXVIII, agosto 1973, p. 807; Roitman H., Ley de Sociedades Comerciales Comentada y Anotada, t. I, La Ley, Buenos Aires, 2006, p. 521; Romano A. en Código de Comercio -comentado y anotado-, t. III, La Ley, Buenos Aires, 2005, de Rouillón A., p. 70.
[11] Cfr. Otaegui J., Invalidez de Actos Societarios, Ábaco, Buenos Aires, 1978, n° 53, p. 153.
[12] Cfr. Halperín I. y Butty E., Curso…, t. I, n° 5, p. 279; Cabanellas de las Cuevas G., Derecho Societario…, t. II, p. 251.
[13] Cfr. Zaldívar E., Cuadernos…, t, I, n° 54, pp. 91 y 92.
[14] Cfr. Colombres G., Curso de ..., pp. 104 y 105; Halperín I. y Butty E., Curso…4º ed, t..I, n° 6, p. 280; Cabanellas de las Cuevas G., Derecho Societario…, t. II, p. 250.
[15] Cfr. Zunino J., Régimen de Sociedades Comerciales, 20° ed., Astrea, Buenos Aires, 2000, pp. 103 y 104; Halperín I. y Otaegui J.C., Sociedades Anónimas, Depalma, Buenos Aires, 2000, pp. 802 y 803, n° 7.
[16] Cfr. Manóvil R., Grupos de Sociedades, Abeledo-Perrot, Buenos Aires, 1999, p. 872; Roitman H., Ley de Sociedades…, t. I, p. 547; Escuti I., “La batalla en contra del art. 30 de la LS”, ED 154-990.
[17] Cfr. Otaegui J., Invalidez…, p. 293; Miguens H., Extensión de la quiebra y la responsabilidad en los grupos de sociedades, Depalma, Buenos Aires, 1998, p. 199.
[18] Cfr. Spota A., Instituciones de Derecho Civil –Contratos-, t. VII, Abeledo-Perrot, Buenos aires, 1982, p. 8.
[19] Cfr. Halperín I. y Butty E., Curso…, pp. 299 n° 30 y 300 n° 32.
[20] Cfr. Chindemi M., Régimen de Utilidades en las Sociedades Anónimas, Ad-Hoc, Buenos Aires, 2004, p. 23; Zaldívar E., Cuadernos…, t. I, p. 78; Cabanellas de las Cuevas G., Derecho Societario…, t. 5, p. 88.
[21] Cfr. Zaldívar E., Cuadernos…, t. I, p. 79.
[22] Cfr. Zaldívar E., Cuadernos…, t. I, n° 5.2.5., p. 81; Halperín I. y Butty E., Curso… 4° ed., n° 28, ps. 295 y 298; Villegas C., Derecho de las Sociedades Comerciales, Abeledo-Perrot, Buenos Aires, 2001, p. 67.
[23] Cfr. Colombres G., Curso…, p. 56, Verón A., Sociedades Comerciales…, t. I, p. 21; Muguillo R. y Mascheroni F., Manual de Sociedades Civiles y Comerciales, Universidad, Buenos Aires, 1994, p. 43.
[24] Cfr. Etcheverry R., “Sociedades comerciales: replanteo doctrinal de los efectos de su acto creativo”, R.D.C.O. año 11, 1979, p. 722.
[25] Cfr. Etcheverry R., “Sociedades comerciales…”, p. 731; Zavala J., “Apuntes sobre el régimen de nulidad en la ley de sociedades comerciales”, ED 49-927; Richard E. y Muiño O., Derecho Societario, Astrea, Buenos Aires, 2004, p. 93.
[26] Cfr. Halperín I., “El régimen de la nulidad de las sociedades (un ensayo de sistematización de las normas del proyecto de ley de sociedades)”, R.D.C.O. año 3, 1970, p. 564; Etcheverry R., “Sociedades comerciales…”, pp. 731 y 732.
[27] Cfr. Halperín I., “El régimen de la nulidad…”, pp. 564 y 565; Zavala J., “Apuntes…”, ED 49-927.
